Cerved S p A : Comunicazione ai sensi art. 102 TUF - Promozione di un’offerta pubblica di acquisto volontaria

Castor S.r.l. con socio unico

Sede legale in Milano, Via Alessandro Manzoni n. 38

Capitale Sociale Euro 3.000,00

Codice fiscale e Partita IVA n. 11462440964

Registro Imprese di Milano

R.E.A. n. 26042

COMUNICAZIONE AI SENSI DELL'ART. 102, COMMA 1, DEL DECRETO LEGISLATIVO N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO, E DELL'ART. 37 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO, AVENTE A OGGETTO L'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA PROMOSSA DA CASTOR S.R.L. SULLA TOTALITÀ DELLE AZIONI DI CERVED GROUP S.P.A. (LA "COMUNICAZIONE")

Milano, 8 marzo 2021

Ai sensi e per gli effetti dell'art. 102, comma 1, del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato (il "TUF"), nonché dell'art. 37 del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"), Castor S.r.l., con socio unico (l'"Offerente"), comunica di aver assunto in data odierna la decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria (l'"Offerta") avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie (le "Azioni Cerved" o le "Azioni") di Cerved Group S.p.A. ("Cerved" o l'"Emittente"), ivi incluse le azioni proprie direttamente o indirettamente detenute, tempo per tempo, dall'Emittente.

L'Offerente riconoscerà un corrispettivo pari a Euro 9,50 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo").

Il Corrispettivo incorpora: (i) un premio pari al 34,9% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla data del 5 marzo 2021; e (ii) un premio pari al 43,0% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni nei dodici mesi precedenti la data della presente Comunicazione (inclusa). Per ulteriori informazioni in merito alle percentuali di premio rispetto ai prezzi medi ponderati giornalieri delle Azioni si rinvia al Paragrafo 2.2 della presente Comunicazione.

Di seguito sono indicati i presupposti giuridici e gli elementi essenziali dell'Offerta.

Per ogni ulteriore informazione e per una completa descrizione e valutazione dell'Offerta, si rinvia al documento di offerta che sarà predisposto sulla base del modello 2A dell'Allegato 2 del Regolamento Emittenti e reso disponibile con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile (il "Documento di Offerta").

*** *** ***

1.

SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OFFERTA

1.1.

Offerente e soggetti controllanti

L'Offerente è Castor S.r.l., società di diritto italiano con socio unico, con sede legale in Milano, Via Alessandro Manzoni n. 38, codice fiscale e partita IVA n. 11462440964, iscritta al Registro delle

Imprese di Milano, con R.E.A. n. 26042.

1

Alla data della presente Comunicazione, il capitale sociale dell'Offerente, sottoscritto e interamente versato, è pari a Euro 3.000,00.

Alla data della presente Comunicazione:

• (a) il capitale sociale dell'Offerente è interamente detenuto da Castor Bidco Holdings Limited, società di diritto irlandese, costituita in forma di private company limited by shares, con sede legale in Minerva House, 4° piano, Simmonscourt Road, Ballsbridge, Dublino 4, Irlanda ("Bidco Parent");

• (b) il capitale sociale di Bidco Parent è interamente detenuto da FermION Investment Group Limited, società di diritto irlandese, costituita in forma di private company limited by shares, con sede legale in Minerva House, 4° piano, Simmonscourt Road, Ballsbridge, Dublino 4,

  Irlanda ("FermION");

• (c) il capitale sociale di FermION è detenuto (i) per l'85,75% da ION Capital Partners Limited, società di diritto irlandese, costituita in forma di private company limited by shares, con sede legale in Minerva House, 4° piano, Simmonscourt Road, Ballsbridge, Dublino 4, Irlanda ("ION

  Capital"), (ii) per il 10% da GIC Private Limited, un fondo di investimento sovrano fondato dal governo di Singapore nel 1981 e (iii) per il 4,25% da alcuni investitori istituzionali;

• (d) a sua volta l'intero capitale sociale di ION Capital è indirettamente detenuto dal Sig. Andrea Pignataro, nato a Bologna il 10 giugno 1970, cittadino italiano ("AP").

Alla luce della catena partecipativa di cui sopra, alla data della presente Comunicazione, l'Offerente è indirettamente controllato, ai sensi dell'art. 93 del TUF e dell'art. 2359 del Codice Civile, da AP.

1.2.

Persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta

In virtù della catena partecipativa sopra descritta, BidCo Parent, FermION, ION Capital, AP, (nonché tutti gli altri soggetti che compongono la catena partecipativa dell'Offerente) si considerano persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta, ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4- bis, lettera b) del TUF, in quanto persone che esercitano, direttamente o indirettamente, il controllo sull'Offerente.

Inoltre, FSI SGR S.p.A. ("FSI"), società con sede legale in Milano, Via San Marco 21/A, in qualità di società di gestione del fondo di investimento alternativo riservato "FSI I", si considera persona che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. a) del TUF in quanto parte di un term sheet sottoscritto in data 7 marzo 2021 con FermION (il "Term Sheet"), avente ad oggetto (i) l'impegno di FSI a sottoscrivere, a fronte del versamento di un importo pari a Euro 150 milioni, uno strumento finanziario emesso da Bidco Parent, riscattabile o convertibile in azioni di categoria speciale di Bidco Parent (lo "Strumento Finanziario") che sarà emesso entro la Data di Pagamento (come di seguito definita), nonché (ii) taluni principi guida relativi, tra l'altro, alla governance di Bidco Parent. Con particolare riguardo allo Strumento Finanziario, il Term Sheet prevede, tra l'altro, che (x) abbia durata fino ad un massimo di 5 anni; (y) possa essere convertito in azioni di categoria speciale riscattabili di Bidco Parent, rappresentative di una quota del capitale sociale di Bidco Parent proporzionale all'ammontare dell'investimento complessivo effettuato da FSI, entro 12 mesi dall'eventuale Delisting (come di seguito definito); (z) nel caso di mancata conversione, sia riscattabile da entrambe le parti.

Per maggiori informazioni in merito al predetto Term Sheet si rinvia alle relative informazioni che saranno pubblicate nei termini e con le modalità prescritte dall'articolo 122 del TUF e dall'articolo 130 del Regolamento Emittenti.

2

L'Offerente sarà il solo soggetto a promuovere l'Offerta e a rendersi acquirente delle Azioni apportate alla stessa, nonché ad assumere gli oneri finanziari derivanti dal pagamento del Corrispettivo (come di seguito definito).

1.3.

Emittente

L'Emittente è Cerved Group S.p.A., una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Via dell'Unione Europea n. 6A-6B, 20097, San Donato Milanese (MI), codice fiscale e partita IVA n. 08587760961, iscritta al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, con REA n. MI-2035639.

Alla data della presente Comunicazione, per quanto a conoscenza dell'Offerente sulla base di informazioni pubbliche, il capitale sociale dell'Emittente ammonta a Euro 50.521.142,00, integralmente sottoscritto e versato, suddiviso in 195.274.979 azioni ordinarie prive di valore nominale.

Sempre alla data della presente Comunicazione, e sempre per quanto a conoscenza dell'Offerente sulla base di informazioni pubbliche, l'Emittente detiene direttamente 2.993.169 Azioni Cerved, pari all'1,53% del capitale sociale dell'Emittente (le "Azioni Proprie").

Le Azioni dell'Emittente sono negoziate sul Mercato Telematico Azionario ("MTA"), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana") con codice ISIN IT0005010423 e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell'art. 83-bis del TUF.

La tabella che segue riporta i soggetti, diversi dall'Emittente, che, alla data della presente Comunicazione - sulla base delle comunicazioni trasmesse ai sensi dell'art. 120, comma 2, del TUF, e alla Parte III, Titolo III, Capo I, Sezione I, del Regolamento Emittenti, così come pubblicate sul sito internet di CONSOB - detengono una quota del capitale sociale o dei diritti di voto dell'Emittente superiore al 3%1.

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativaAzionista diretto

% sul capitale sociale dell'Emittente

Kayne Anderson Rudnick Investment Management LLC

Kayne Anderson Rudnick Investment Management LLC

3,064%

Broggian Giancarlo

Servizi CGN S.r.l.

3,006%Wellington Management

International Ltd

Wellington Management Group

5,077%

LLP

Wellington Management

Company LLP

Gruppo Mutuionline S.p.A.

Centro Istruttorie S.p.A.

3,015%

1

Si precisa che in ragione dell'attuale pandemia Covid-19, la CONSOB, con delibera n. 21326 del 9 aprile

2020 ha ridotto la soglia delle partecipazioni rilevanti negli emittenti con azionariato diffuso (ivi incluso l'Emittente, come specificato nella Sezione A dell'allegato alla delibera CONSOB di cui sopra) dal 3% all'1% del capitale sociale. La durata di tale provvedimento è attualmente fissata fino al 13 aprile 2021 (ai sensi della delibera CONSOB n. 21672 del 13 gennaio 2020). Per le informazioni relative ai soggetti che - sulla base delle comunicazioni trasmesse ai sensi del predetto provvedimento CONSOB - detengono una quota del capitale sociale o dei diritti di voto dell'Emittente compresa tra l'1% e il 3% si rinvia alle informazioni disponibili sul sito internet della CONSOBwww.consob.it.

3

Gruppo Mutuionline S.p.A.

MFS Heritage Trust Company

MFS International Singapore PTE

Ltd

MFS International Australia PTY

Ltd

MFS International (UK) Limited

Massachusetts Financial

4,182%

Services Company

MFS Investment Management KK

MFS Investment Management

Canada Limited

MFS Institutional Advisor Inc.

Massachusetts Financial Services

Company

Si precisa che le percentuali sopra riportate, tratte dal sitowww.consob.ite derivanti dalle comunicazioni rese dagli azionisti ai sensi dell'art. 120 del TUF, potrebbero non risultare aggiornate e/o in linea con i dati elaborati e resi pubblici da altre fonti (incluso il sito dell'Emittente), qualora successive variazioni della partecipazione non avessero comportato obblighi di comunicazione in capo agli azionisti.

2.

TERMINI PRINCIPALI DELL'OFFERTA

2.1.

Categoria e quantitativo degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta

L'Offerta ha a oggetto 195.274.979 Azioni Cerved, rappresentanti la totalità delle Azioni Cerved emesse alla data della presente Comunicazione, ivi incluse le Azioni Proprie.

Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

Il numero di Azioni oggetto dell'Offerta potrebbe ridursi a seguito di eventuali acquisti di Azioni Cerved compiuti dall'Offerente, o dalle persone che agiscono di concerto col medesimo, prima dell'inizio del Periodo di Adesione (come di seguito definito), ovvero durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, in conformità alla normativa applicabile. Tali eventuali acquisti saranno tempestivamente resi noti al mercato ai sensi dell'art. 41, comma 2, lettera c), del Regolamento

Emittenti.

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni oggetto dell'Offerta.

2.2.

Corrispettivo dell'Offerta e controvalore complessivo dell'Offerta

Qualora si verificassero le (o l'Offerente rinunciasse alle) Condizioni di Efficacia (come infra definite) e l'Offerta quindi si perfezionasse, l'Offerente riconoscerà il Corrispettivo pari a Euro 9,50 per ciascuna

Azione portata in adesione all'Offerta.

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