Checkit plc (AIM:CKT) ha fatto una Possibile Offerta per acquisire Crimson Tide plc (AIM:TIDE) per 13,6 milioni di sterline il 4 giugno 2024. Secondo i termini della Possibile Offerta, ogni azionista di Crimson Tide riceverà per ogni azione di Crimson Tide 7 azioni di Checkit. La transazione è soggetta alla raccomandazione o al consenso del Consiglio di amministrazione di Crimson Tide, se una terza parte annuncia la ferma intenzione di fare un'offerta per Crimson Tide; o se Crimson Tide annuncia una proposta di rinuncia alla Regola 9 o un'acquisizione inversa. Al 5 giugno 2024, il Consiglio è aperto ad esplorare tutte le opzioni che potrebbero avere il vantaggio di aumentare il valore per gli azionisti di Crimson Tide. Alla data del 14 giugno 2024, è stata ricevuta una proposta rivista da Checkit, in cui Checkit ha dichiarato che "sta considerando di offrire fino a 9 delle sue azioni per ogni 1 azione" della Società. A differenza della prima proposta di Checkit, la proposta riveduta di Checkit è soggetta a determinate precondizioni, tra cui il completamento soddisfacente di un esercizio di due diligence. Alcune delle preoccupazioni più ampie del Consiglio di amministrazione in merito alla Prima Proposta Checkit, tra cui i termini finanziari, la governance e la gestione, non sono state affrontate in modo soddisfacente dal Consiglio di amministrazione nella Proposta Checkit rivista. Di conseguenza, il Consiglio conferma che la Proposta Checkit Riveduta è stata oggi respinta. Il Consiglio osserva che né la Prima Proposta Checkit né la Proposta Checkit Riveduta contenevano una proposta alternativa in contanti. Questo annuncio viene fatto senza il consenso di Checkit e non c'è alcuna certezza che Checkit faccia un'offerta ferma né sui termini di un'eventuale offerta ferma. Il Consiglio annuncia inoltre che il 14 giugno 2024 ha ricevuto una proposta condizionale e non vincolante da Ideagen Limited in merito ad una possibile offerta in contanti per la Società ad un prezzo di 3,12 sterline per azione Crimson Tide. Il Consiglio di amministrazione sta valutando la proposta di Ideagen e verranno forniti ulteriori aggiornamenti in merito. Questo annuncio viene fatto senza il consenso di Ideagen e, in questa fase, non c'è alcuna certezza che Ideagen faccia un'offerta decisa né sui termini di un'eventuale offerta decisa. Dal 21 giugno 2024 Checkit plc ha annullato l'acquisizione di Crimson Tide plc Il Consiglio di amministrazione di Checkit conferma che non intende fare un'offerta per acquisire Crimson Tide. Dall'11 febbraio 2025 Checkit plc (AIM:CKT) ha raggiunto un accordo per l'acquisizione di Crimson Tide plc (AIM:TIDE) per 6,5 milioni di sterline. In base ai termini della Fusione, ogni Azionista dello Schema di Crimson Tide riceverà per ogni Azione Crimson Tide 6 Azioni Checkit, Il Rapporto di Cambio è stato basato in tutti gli aspetti sostanziali sul rapporto tra i ricavi ricorrenti annuali attuali di Checkit ("ARR") rispetto a quelli di Crimson Tide. Sulla base del prezzo di chiusura del mercato medio di Checkit, pari a 16,5 pence per Azione Checkit il 10 febbraio 2025 (ultima data utile prima della pubblicazione del presente Annuncio), il Rapporto di Scambio rappresenta un valore implicito di 99 pence per Azione Crimson Tide e valuta l'intero capitale azionario emesso di Crimson Tide a circa 6,5 milioni di sterline. Checkit si riserva il diritto di ridurre il Rapporto di Scambio in base all'importo di qualsiasi dividendo pagato o pagabile da Crimson Tide ai suoi azionisti in seguito al presente Annuncio. I direttori di Checkit e Crimson Tide ritengono che l'unione delle due società creerà un'azienda forte e scalata, con la piattaforma per accelerare la realizzazione dei loro obiettivi strategici e l'opportunità per entrambi gli azionisti di condividere i benefici derivanti dal Gruppo Combinato attraverso la realizzazione prevista di sinergie di costi e ricavi. La Fusione sarà inoltre soggetta alle condizioni e agli ulteriori termini indicati nell'Appendice I del presente Annuncio e che saranno riportati nel Documento di Schema. Le condizioni includono l'approvazione da parte delle maggioranze richieste, rispettivamente, degli Azionisti dello Schema di Crimson Tide e degli Azionisti di Crimson Tide dello Schema all'Assemblea del Tribunale e della Risoluzione di Crimson Tide all'Assemblea Generale di Crimson Tide. Al 19 marzo 2025, Crimson Tide plc e Checkit plc non sono state approvate dalla maggioranza richiesta degli azionisti sia all'Assemblea del Tribunale che all'Assemblea Generale. Di conseguenza, lo Schema è decaduto e Crimson Tide non si trova più in un periodo di offerta ai sensi del Codice delle OPA. Di conseguenza, Checkit non potrà fare altre offerte per Crimson Tide per un periodo di 12 mesi, a meno che non si rinunci a queste restrizioni con il consenso del Panel in circostanze specifiche.

Cavendish Capital Markets Limited, Shaun Dobson, Peter Steel e James Fischer di Singer Capital Markets hanno agito come consulenti finanziari di Checkit. Neville Registrars Limited è la società di registrazione di Crimson Tide. Fieldfisher LLP ha agito come consulente legale di Checkit. Shoosmiths LLP ha agito come consulente legale di Crimson Tide.

Checkit plc (AIM:CKT) ha annullato l'acquisizione di Crimson Tide plc (AIM:TIDE) il 19 marzo 2025.