Churchill Downs Incorporated (NasdaqGS:CHDN) ha stipulato un accordo definitivo per acquisire sostanzialmente tutte le attività di Peninsula Pacific Entertainment LLC per 3,3 miliardi di dollari il 18 febbraio 2022. Secondo i termini della transazione, Churchill Downs assumerà circa 850 milioni di dollari di debito di Peninsula Pacific Entertainment ed estinguerà il debito immediatamente dopo la chiusura. Il 2 settembre 2022, le parti hanno modificato l'accordo di acquisto per includere la proprietà di Sioux City, aumentare il corrispettivo totale a 2,75 miliardi di dollari e rimuovere l'assunzione da parte della Società di circa 850,0 milioni di dollari di debito di P2E alla chiusura. La transazione sarà finanziata da Churchill Downs con una combinazione di nuovo debito e di liquidità, compresi i proventi della vendita di un terreno vicino al Calder Casino. Il 30 marzo 2022, Churchill Downs offrirà 1200 milioni di dollari di importo nominale aggregato di note senior con scadenza 2030 in un'offerta privata. I proventi saranno utilizzati per finanziare la transazione. Churchill Downs Incorporated ha venduto il terreno di Calder il 17 giugno 2022 per un ricavo in contanti di 279,0 milioni di dollari, che sarà utilizzato per finanziare l'acquisizione. L'accordo comprende l'ippodromo Colonial Downs di New Kent, Virginia, sei luoghi storici di intrattenimento per le corse in Virginia, il del Lago Resort & Casino di Waterloo, New York, e le attività dell'Hard Rock Hotel & Casino di Sioux City. Churchill Downs Incorporated pagherà una commissione di risoluzione di 330 milioni di dollari. La transazione è soggetta all'ottenimento delle approvazioni da parte della Virginia Racing Commission, della New York State Gaming Commission e della Iowa Racing and Gaming Commission, alla previsione che Peninsula Pacific Entertainment raggiunga un accordo definitivo per la vendita della proprietà immobiliare associata ad Hard Rock Sioux City a una terza parte e infine alla scadenza o alla cessazione dell'HSR Act. La transazione dovrebbe chiudersi entro la fine del 2022.

Trina Chandler, Brett Rosenblatt, Caroline Phillips, Matthew Dewitz, Larry Seymour, Julie Crisp, Nineveh Alkhas, Aron Potash, Stephanie Fontanes, Steven Betensky, Julie Dalke, Robert Brown, Robert Blamires, Jason Cruise, Drew Levin, Eric Volkman e Senet Bischoff di Latham & Watkins LLP hanno agito come consulenti legali di Peninsula Pacific Entertainment. Macquarie Capital ha agito come consulente finanziario e Brian J. Fahrney e Brent M. Steele di Sidley Austin LLP hanno agito come consulenti legali di Churchill Downs Incorporated. Stuart Rogers di Alston & Bird LLP ha agito come consulente legale per Macquarie Capital, consulente finanziario di Churchill Downs Inc. CDI si è assicurata finora l'approvazione normativa in Iowa e Virginia, ma l'acquisto dipende da altre condizioni di chiusura abituali. Churchill Downs Incorporated ha comunque dichiarato di aspettarsi che l'affare si chiuda entro la fine del 2022.

Churchill Downs Incorporated (NasdaqGS:CHDN) ha completato l'acquisizione di sostanzialmente tutte le attività di Peninsula Pacific Entertainment LLC il 1° novembre 2022. L'acquisizione fa seguito al ricevimento delle consuete approvazioni delle licenze da parte della Virginia Racing Commission, della New York State Gaming Commission e della Iowa Racing and Gaming Commission. Si prevede che la transazione sia immediatamente accrescitiva del flusso di cassa libero e dell'utile diluito per azione di Churchill.