Localiza Rent a Car S.A. (BOVESPA:RENT3) ha firmato un accordo per acquisire Companhia de Locação das Américas (BOVESPA:LCAM3) per 11,7 miliardi di BRL il 22 settembre 2020. In base ai termini dell'acquisizione, Localiza Rent a Car S.A. emetterà le sue 0,45 azioni per ogni azione di Companhia de Locação das Américas. Il 29 giugno 2022, il rapporto di cambio è stato modificato in 0,43884446 per la transazione. A seguito dell'acquisizione, Localiza Rent a Car S.A. riceverà circa il 76,85% della società combinata, mentre Companhia de Locação das Américas deterrà la quota restante del 23,15%. La commissione di risoluzione a carico della parte inadempiente sarà di 500 milioni di BRL. È stato stipulato un accordo di voto tra entrambi gli azionisti fondatori per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione della Società Combinata. Gli Azionisti Fondatori di Unidas e gli Azionisti Fondatori di Localiza hanno concordato, per il primo periodo immediatamente successivo alla Data di Chiusura, di esercitare i loro diritti di voto in modo che il Consiglio di Amministrazione della Società Combinata sia composto da sei persone nominate dagli Azionisti Fondatori di Localiza e da due persone nominate dagli Azionisti Fondatori di Unidas. Infine, con il perfezionamento della Business Combination, (i) le dimissioni dei membri del Consiglio di Amministrazione di Unidas, secondo le lettere di dimissioni presentate all'azienda il 27 giugno 2022, condizionate alla chiusura della Business Combination; e (ii) l'elezione di Luis Fernando Memoria Porto e Sérgio Augusto Guerra de Resende alle cariche di membri del Consiglio di Amministrazione dell'azienda, come approvato dall'Assemblea generale straordinaria del 27 giugno 2022. Luis Fernando Memoria Porto ricoprirà la carica di Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione della Società, come approvato nella riunione del Consiglio di Amministrazione di Localiza tenutasi in questa data. La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di Localiza Rent a Car S.A. e di Companhia de Locação das Américas e del Consiglio Amministrativo per la Difesa Economica (Cade), nonché alla verifica di altre condizioni preliminari usuali per operazioni di questa natura. Al 9 ottobre 2020, il Consiglio di Localiza Rent a Car ha approvato la transazione. Gli azionisti di Unidas e Localiza hanno approvato la transazione il 12 novembre 2020. Il 16 dicembre 2021, il Consiglio amministrativo per la difesa economica ha approvato la transazione. La chiusura della transazione è prevista per il 1° luglio 2022.

Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A. ha agito come consulente finanziario esclusivo, mentre Carlos Alberto Moreira Lima e Henrique Gordo Lang di Pinheiro Neto Advogados hanno agito come consulenti legali di Localiza Rent a Car S.A. Banco Itaú BBA S.A., ha agito come consulente finanziario, mentre Mauro Cesar Leschziner, Diana Pacifico Henne, Tito Amaral de Andrade, Maria Eugênia Novis, Fernando Tonanni, Clarissa Torrente, Bruna Marrara Martinez, Eliana Helena de Gregório Ambrósio Chimenti e Clarissa Freitas di Machado, Meyer, Sendacz e Opice hanno agito come consulenti legali di Companhia de Locação das Américas.

Localiza Rent a Car S.A. (BOVESPA:RENT3) ha completato l'acquisizione di Companhia de Locação das Américas (BOVESPA:LCAM3) il 1° luglio 2022. Il giorno di chiusura è stato l'ultimo giorno di negoziazione delle azioni di Unidas a B3