29 01 2021 - CIRCLE S.p.A.: pienamente operativa alleanza Magellan

COMUNICATO STAMPA

CIRCLE: pienamente operative l'alleanza con Magellan e la newCo Circle Connecting EU, come delineato nella "Strategic Road Map 2024"

Genova, 29 gennaio 2021

Circle S.p.A., ("Circle" o la "Società "), società a capo dell'omonimo Gruppo specializzata nell'analisi dei processi e nello sviluppo di soluzioni per l'innovazione e la digitalizzazione dei settori portuale e della logistica intermodale, quotata sul mercato AIM Italia organizzato e gestito da Borsa Italiana, rende noto che sono pienamente operative l'alleanza strategica con Magellan, realtà portoghese attiva nel campo dell'advocacy presso le Istituzioni europee presente con proprie sedi a Porto e a Bruxelles, e la newCo Circle Connecting EU - costituita lo scorso 30 novembre 2020 e nella quale è stata conferita la Business Unit di Circle attiva nei servizi di Project Anticipation ed EU Branding a seguito dello scorporo dalla società madre.

Ciò conferma il percorso di sviluppo condiviso con gli investitori durante il Virtual Investor Day Circle del 1˚dicembre scorso insieme alla presentazione dei target potenziali e della "Strategic Road Map 2024" (cfr comunicato stampa 30 novembre 2020); un piano strategico che darà ulteriore impulso all'internazionalizzazione di Circle Group, accrescendone la presenza in Europa e nell'area Med con particolare focus sulla Penisola Iberica.

Per Circle, altri aspetti centrali della joint venture con Magellan, che il mercato sta accogliendo con forte interesse dall'esordio delle prime iniziative congiunte a inizio 2021, sono il rafforzamento del presidio in sede istituzionale a Bruxelles, e la possibilità di massimizzare le opportunità di business legate al Green Deal e al fondo per la Ripresa dell'Unione Europea Next Generation EU.

Come ha commentato infatti Alexio Picco, Consigliere e Managing Director di Circle: "Il percorso di integrazione dei team sta procedendo speditamente e l'inizio dell'anno ha portato alla compagine la forma di nuovi rilevanti contratti, in particolare con la rappresentanza della Commissione Europea in Portogallo; a breve lanceremo iniziative congiunte per comunicare al mercato le nuove opportunità di finanziamenti legati alla nuova programmazione settennale".

Circle e Magellan, che, secondo l'accordo quadro (il "Master Agreement") sottoscritto lo scorso 30 novembre 2020, avevano previsto di pervenire al Closing dell'operazione non prima del 15 gennaio 2021, hanno inoltre confermato che il cosiddetto "Primo Closing" dell'operazione, con cui Circle diverrà titolare di una partecipazione di minoranza pari a circa il 26% del capitale sociale della newCo "Bussulas e Merdiianos, Lda" - costituita lo

scorso 27 novembre 2020 a Porto per acquisire da Magellan tutte le attività relative al settore dell'advocacy presso le Istituzioni europee - sarà perfezionato entro il primo trimestre, in modo da consentire l'espletamento delle ultime formalità amministrative richieste.

Si ricorda che l'acquisto iniziale della quota del 26% del capitale sociale di NewCo Magellan avverrà tramite (i) la sottoscrizione integrale e liberazione di un aumento di capitale a pagamento, riservato a Circle e che sarà deliberato dai soci attuali di NewCo Magellan alla data del closing per un ammontare complessivo di Euro 240.100 (il "Primo Aumento di Capitale") e, nello stesso contesto, (ii) l'acquisto di una quota pari al 12,10% del capitale sociale di NewCo Magellan detenuto dai Partner a fronte di un corrispettivo di Euro 200.000.

Con riferimento al Primo Aumento di Capitale, esso sarà liberato da parte di Circle alla data del Primo Closing a mezzo di conferimento in natura di una quota pari al 49% del capitale sociale di Circle NewCo Connecting EU. Quanto al prezzo di acquisto del 12,10% della NewCo Magellan, Circle verserà in denaro il corrispettivo sopra menzionato ai Partner venditori.

Il Master Agreement prevede inoltre, in base al verificarsi delle assumptions di piano previste dalle parti, l'impegno da parte di Circle, successivamente all'acquisizione dell'iniziale quota di minoranza al Primo Closing, ad acquisire entro il 31 luglio 2021 un'ulteriore quota pari al 25% del capitale sociale di NewCo Magellan attraverso (i) la sottoscrizione integrale e liberazione di un nuovo aumento di capitale a pagamento, riservato a Circle e che sarà deliberato dai soci di NewCo Magellan alla data del secondo closing per un ammontare complessivo di Euro 249.900 (il "Secondo Aumento di Capitale") e, nello stesso contesto, (ii) l'acquisto di una quota pari al 15,41% del capitale sociale di NewCo Magellan detenuto dai Partner a fronte di un corrispettivo di ulteriori Euro 200.000 (il "Secondo Closing").

Per effetto del completamento di tali operazioni societarie, puntualmente descritte nei materiali precedentemente illustrati agli investitori cui si rimanda (cfr comunicato stampa 30 novembre 2020), si ricorda infine che Circle deterrà una quota pari al 51% del capitale sociale di NewCo Magellan, a sua volta titolare del 100% del capitale sociale della newCo Circle Connecting EU.

Il presente comunicato è disponibile nella sezione Investors Relations del sito www.circletouch.eu

e suwww.1info.it.

Fondata a Genova nel 2012, Circle S.p.A. è la PMI Innovativa a capo di CIRCLE Group, specializzato nell'analisi e nello sviluppo di prodotti per l'innovazione e la digitalizzazione dei settori portuale e della logisticaintermodale.

Oltre a Circle, fanno parte del Gruppo le software house Info.era e Progetto Adele, acquisite rispettivamente a fine 2017 e a luglio 2019.

Le sinergie tra Circle, Info.era e Progetto Adele hanno permesso di ampliare il portafoglio delle soluzioni offerte in ambito IoT, Optimisation, Digital Twin, Big Data e Process Automation, e di rafforzare i relativi prodotti software: Milos® - suite rivolta a tutti gli attori della logistica intermodale quali inland terminal, terminalportuali, porti, MTO e agenzie marittime -,Sinfomar® - Port Community System del porto di Trieste -,Master SPED® e Master TRADE® - soluzioni dedicate rispettivamente a spedizioni e logistica, e a commercio e industria.

Infine, attraverso Connecting EU, Circle affianca Enti Pubblici e Aziende individuandone il posizionamento a livello Europeo (EU Branding) e le opportunità di finanziamento (Project Anticipation). L'accordo di joint venture, annunciato lo scorso 30 novembre 2020, con Magellan, realtà portoghese attiva nel campo dell'advocacy presso le Istituzioni europee, permetterà a Circle di espandere il proprio bacino internazionale, con particolare riferimento alla Penisola Iberica, irrobustire la propria presenza a Bruxelles e beneficiare ancor più di tutte le opportunità derivanti dal fondo Next Generation

EU.

Circle S.p.A. è quotata sul mercato AIM Italia di Borsa Italiana dal 26 ottobre 2018 (codice alfanumerico: CIRC; codice ISIN azioni ordinarie: IT. 0005344996).

Per ulteriori informazioni

Issuer: Circle S.p.A.

Registered office Via Gustavo Fara 28, 20124 Milano

Operational headquarters Via Bombrini 13/3, 16149 Genova

Nicoletta Garzoni, Media & Investor Relations Manager

Mail:[e-mail] - ir@circletouch,eu

Mobile: [phone]

Nominated Adviser (NomAd): Integrae SIM S.p.A.

Via Meravigli 13, 20123 Milano

Mail:[e-mail]