RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI CIRCLE S.P.A. SULLE PROPOSTE CONCERNENTI LE MATERIE POSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA CONVOCATA PER IL 27 MAGGIO 2021, IN PRIMA CONVOCAZIONE E PER IL 28 MAGGIO 2021, IN SECONDA CONVOCAZIONE

(Relazione redatta anche ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ.)

Signori Azionisti,

a seguito della delibera adottata il giorno 10 maggio 2021 da parte del Consiglio di Amministrazione di Circle S.p.A. (Circle o Emittente), con avviso pubblicato su Milano Finanza e sul sito internet dell'Emittente, è stata convocata l'assemblea dei soci dell'Emittente in seduta ordinaria e straordinaria (l'Assemblea) presso la sede amministrativa della Società, in Genova, Via Bombrini n. 13/3, per il giorno 27 maggio 2021 ore 17,45 in prima convocazione e per il 28 maggio 2021 in seconda convocazione, stessa ora e luogo, per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:

parte ordinaria

  1. Approvazione del bilancio di esercizio di Circle S.p.A. al 31 dicembre 2020, comprensivo della relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della relazione del Collegio Sindacale, e della relazione della società di revisione. Destinazione del risultato di esercizio. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020; delibere inerenti e conseguenti;
  2. Nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione della Società per il periodo 2021-2023, previa determinazione del numero dei suoi componenti e dei relativi compensi; delibere inerenti e conseguenti;
  3. Nomina dei membri del Collegio Sindacale della Società per il periodo 2021-2023 e determinazione dei relativi compensi; delibere inerenti e conseguenti;

parte straordinaria

  1. Proposta di modifica del testo di Statuto sociale di Circle S.p.A. integrante l'adeguamento al nuovo Regolamento Emittenti AIM Italia; delibere inerenti e conseguenti.
  2. Proposta di aumento di capitale sociale, a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, cod. civ., mediante emissione di azioni ordinarie; delibere inerenti e conseguenti;
  3. Proposta di emissione di warrant ed approvazione del relativo regolamento; delibere inerenti e conseguenti;
  4. Proposta di aumento del capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, cod. civ., a servizio dell'esercizio dei warrant, mediante emissione di azioni ordinarie; delibere inerenti e conseguenti;

*** *** ***

La presente Relazione è volta ad illustrare le motivazioni sottese alle proposte del Consiglio di Amministrazione, nonché i termini e le modalità di esecuzione delle eventuali deliberazioni assembleari.

Parte ordinaria

1. Approvazione del bilancio di esercizio di Circle S.p.A. al 31 dicembre 2020, comprensivo della relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della relazione del Collegio Sindacale, e della relazione della società di revisione. Destinazione del risultato di esercizio. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020; delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con riferimento al primo punto all'ordine del giorno, siete convocati in Assemblea, in sede ordinaria, per approvare il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 e per prendere visione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020, approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 29 marzo 2021.

Si ricorda che, ai sensi di legge e di statuto, l'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio di esercizio deve essere convocata, almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, oppure entro centottanta giorni in presenza delle condizioni richieste dalla legge (articolo 2364, comma 2, c.c.).

Il progetto di bilancio di esercizio, redatto secondo i principi contabili nazionali così come pubblicati dall'Organismo Italiano di Contabilità, evidenzia un utile di esercizio di Euro 577.976. Per maggiori informazioni in merito all'esercizio sociale al 31 dicembre 2020 si rinvia al progetto di bilancio di esercizio della Società ed alle relative relazioni.

Vi ricordiamo che tutta la documentazione comprendente, tra l'altro, il progetto di bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2020, la Relazione sulla Gestione, la relazione della Società di Revisione e la relazione del Collegio Sindacale sono, infatti, stati messi a disposizione del pubblico nei 15 giorni che precedono la data dell'Assemblea in prima convocazione presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.circletouch.eu.

Tutto ciò premesso, in relazione al presente argomento all'ordine del giorno, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera, ferma restando la possibilità di apportare le modifiche e/o integrazioni che dovessero risultare opportune e/o necessarie, nel rispetto delle previsioni di legge:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Circle S.p.A.:

  • udita l'esposizione del Presidente;
  • esaminato il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 e delle relative relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione;
  • preso atto del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020;
  • considerata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

    1. DELIBERA
    2. di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, nonché la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione;
    3. di riportare a nuovo l'utile netto dell'esercizio 2020, pari ad Euro 577.976;
    4. di prendere atto del bilancio consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2020 e della relativa documentazione accessoria;
    5. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e per esso in via disgiunta ai Consiglieri di Amministrazione pro tempore, con firma libera e disgiunta e con facoltà di sub- delega per singoli atti o per categorie di atti, nei limiti di legge, ogni più ampio potere per dare completa ed integrale esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti precedenti, nonché apporti, ove necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni formali che fossero richieste dalle competenti autorità per l'iscrizione della delibera nel Registro delle Imprese."

2. Nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione della Società per il periodo 2021-2023, previa determinazione del numero dei suoi componenti e dei relativi compensi; delibere inerenti e conseguenti.

Egregi Azionisti,

con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, di parte ordinaria, Vi informiamo che con effetto dalla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 verrà a scadere l'attuale Consiglio di Amministrazione di Circle S.p.A., pertanto siete chiamati a nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione di Circle S.p.A., nel rispetto delle disposizioni normative e statutarie applicabili.

Ai sensi dell'articolo 16 dello statuto, che sarà per altro oggetto di integrazione al fine di adeguarlo al nuovo Regolamento Emittenti AIM Italia, si rammenta agli Azionisti che l'amministrazione della Società è affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di tre ad un massimo di nove membri, a seconda di quanto deliberato dall'assemblea ordinaria.

Ai sensi dell'articolo 18 dello statuto, anch'esso oggetto di integrazione al fine di adeguarlo al nuovo Regolamento Emittenti AIM Italia, i membri del Consiglio di Amministrazione vengono nominati dall'assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 5% (cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, da comprovare con il deposito di idonea certificazione. La certificazione comprovante la titolarità del numero di azioni necessario per la

presentazione della lista dovrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa od anche in data successiva, purché entro il termine sopra previsto per il deposito della lista.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste presentate dai soci, sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano (anche per delega ad uno di essi), devono contenere un numero di candidati almeno pari al numero di consiglieri da eleggere, ciascuno abbinato ad un numero progressivo e deve contenere ed espressamente indicare almeno un amministratore che possieda i requisiti di indipendenza previsti dall'art.148, comma 3, TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, TUF, ovvero due canditati indipendenti qualora la lista sia composta da 7 o più membri, fermo restando che almeno un amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza deve essere scelto tra i candidati che siano stati preventivamente individuati o valutati positivamente dal Nominated Adviser secondo la procedura caricata sul sito di Circle, sezione "Investor Relations", al seguente link https://www.circletouch.eu/investor-relations/#documenti-societari.

Le liste devono essere depositate presso la sede della società almeno 7 (sette) giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società almeno 6 (sei) giorni prima di quello previsto per la predetta Assemblea secondo le modalità prescritte della disciplina vigente.

Unitamente e contestualmente a ciascuna lista, è depositato, pena irricevibilità della medesima, (i) il curriculum vitae contenente le caratteristiche personali e professionali dei singoli candidati con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendenti; (ii) le informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità, e così pure l'esistenza dei requisiti prescritti dal presente Statuto e dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, ivi incluso l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza; (iv) il parere positivo rilasciato dal Nominated Adviser della Società attestante che il candidato indipendente è stato preventivamente individuato o valutato positivamente dal Nominated Adviser della Società e (v) ogni altra ulteriore dichiarazione o informativa prevista dalla legge o dalle norme regolamentari applicabili.

Ogni azionista, gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo societario nonché gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, non possono presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Nel caso in cui un azionista abbia concorso a presentare più di una lista, la presentazione di tali liste sarà invalida nel caso in cui il computo della partecipazione dell'azionista risulti determinante al raggiungimento della soglia richiesta. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. In presenza di più liste uno dei membri del consiglio di amministrazione è espresso dalla seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti.

Alla elezione degli amministratori si procede come segue: dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, tutti i

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Circle S.p.A. published this content on 12 May 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 12 May 2021 13:09:06 UTC.