Circle S p A : 27 05 2021 Verbale Assemblea ordinaria

CIRCLE S.P.A.

Sede Legale: Via Fara Gustavo 28, 20128 Milano

Iscritta al Registro Imprese di: MILANO MONZA BRIANZA LODI C.F. e nu-

mero iscrizione: 07869320965, R.E.A. n. 1987108,

Capitale Sociale sottoscritto €: 233.000,00 interamente versato,

Partita IVA: 07869320965

Verbale di riunione dell'assemblea ordinaria dei soci

del giorno 27 maggio 2021

L'anno duemilaventuno, il giorno 27 del mese di maggio alle ore 17:45, presso la sede amministrativa della società, in Genova, Viale Bombrini n. 13/3, si è riunita, a seguito di regolare convocazione, l'assemblea ordinaria della società Circle S.p.A. (la Società ) per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Approvazione del bilancio di esercizio di Circle S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2020, comprensivo della relazione del Consiglio di Amministrazione sull'an- damento della gestione, della relazione del Collegio Sindacale, e della rela- zione della società di revisione. Destinazione del risultato d'esercizio. Presen- tazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020; delibere inerenti e con- seguenti;
2. Nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione della Società per il pe- riodo 2021-2023, previa determinazione del numero dei suoi componenti e dei relativi compensi; delibere inerenti e conseguenti;
3. Nomina dei membri del Collegio Sindacale della Società per il periodo 2021- 2023 e determinazione dei relativi compensi; delibere inerenti e conseguenti;

Ai sensi dell'Articolo 13 dello Statuto della Società, assume la presidenza dell'assem- blea ordinaria (di seguito l'Assemblea) il Dott. Luca Abatello (il Presidente) che, con il consenso dei presenti, chiama a fungere da Segretario il Dott. Alexio Picco, che ac- cetta.

Il Presidente dopo aver dato atto e constatato che:

1. la Società non è soggetta alla disciplina prevista per le società quotate in mercati regolamentati contenuta nel D. Lgs. n. 58/1998 e successive modifiche integra- zioni (il TUF), né a quella contenuta nel Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni, in quanto:
2. 1. le azioni della Società sono negoziate su AIM Italia, sistema multilate- rale di negoziazione, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., do- tato di specifica disciplina (il "Regolamento Emittenti AIM");
   2. la Società non ha azioni diffuse tra il pubblico in maniera rilevante se- condo i parametri fissati dall'Articolo 2-bis della delibera Consob n. 14372/2003 e successive modifiche e integrazioni;
3. l'Assemblea si svolge in prima convocazione;
4. l'Assemblea è stata convocata mediante avviso di convocazione pubblicato sul sito socialewww.circletouch.eunell'apposita sezione "Investor Relations" e sul quotidiano "Milano Finanza", in data 12 maggio 2021 ai sensi di legge e dell'Articolo 12 dello Statuto;
5. sono stati regolarmente espletati gli altri adempimenti informativi previsti dal Codice Civile e dal Regolamento Emittenti AIM Italia, mediante messa a di- sposizione del pubblico, presso la sede amministrativa della Società e il sito internet della Società, della documentazione prevista dalla normativa vigente entro i termini di legge;

5. considerata la situazione attuale legata all'epidemia da Covid-19 in corso, ai sensi di quanto previsto dall'articolo 106, comma 2, del Decreto Legge n. 18/2020 (di seguito il "Decreto Cura Italia"), recante misure urgenti connesse con la proroga della dichiarazione dello stato di emergenza epidemiologica da COVID-19, e convertito in legge con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27, la cui efficacia è stata da ultimo prorogata dal Decreto Legge 31 dicembre 2020, n. 183, convertito con modificazioni dalla Legge 26 febbraio 2021, n. 21,

l'intervento nell'odierna Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto avviene esclusivamente con modalità di partecipazione da remoto attra- verso il mezzo di telecomunicazione "…………………………";

6. sono presenti per il Consiglio di Amministrazione, oltre al Presidente Luca

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Abatello, l'amministratore Alexio Picco e, collegato in audio-video conferenza, l'indipendente Stefano Messina, di cui il Presidente conferma di aver accertato l'identità;

1. sono presenti per il Collegio Sindacale, collegati in audio-video conferenza, il Presidente Dott. Vincenzo Campo Antico e i sindaci effettivi Dott. Alessandro Rebora e Dott.ssa Simona Bacco, persone di cui il Presidente conferma di aver accertato l'identità;
2. sono presenti in proprio i soci signori:

• Innotech S.r.l., portatore di numero 2.099.680 azioni ordinarie, pari al 60,50% del capitale sociale della Società;
• Alcalela S.r.l., portatore di numero 121.407 azioni ordinarie, pari al 3,50% del capitale sociale della Società;
  per un totale di numero azioni 2.221.087 su n. 3.470.115 pari al 64% del capitale sociale;

1. tutti gli azionisti presenti hanno trasmesso alla Società apposita comunicazione rilasciata dall'intermediario autorizzato, sulla base delle proprie scritture con- tabili, che attesta la loro legittimazione all'intervento e al voto secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione;
2. l'elenco nominativo dei partecipanti all'Assemblea, con evidenza degli azio- nisti intervenuti in proprio o per delega, dei soggetti deleganti, del numero di azioni possedute, anche godute a titolo di usufrutto, o rappresentate, è allegato al verbale dell'Assemblea;
3. il capitale sociale della Società sottoscritto ed integralmente versato alla data odierna è di Euro 233.000,00 rappresentato da n. 3.470.115 azioni ordinarie, tutte prive del valore nominale come da Articolo 5 dello Statuto della Società; ogni azione ordinaria da diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordi- narie della Società. Alla data odierna la Società detiene n. 17.160 azioni proprie, pari allo 0,49% del capitale sociale della Società; ai sensi dell'art. 2357-ter, se- condo comma del Codice Civile, il diritto di voto delle azioni proprie è sospeso,

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ma le stesse sono tuttavia computate nel capitale ai fini del calcolo delle mag- gioranze richieste per la costituzione e per le deliberazioni dell'odierna Assem- blea;

12. in prima convocazione, l'assemblea della Società è regolarmente costituita quando è rappresentata almeno la metà del capitale sociale e delibera a maggio- ranza assoluta del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie con diritto di voto presente in assemblea; pertanto, il quorum costitutivo della presente As- semblea deve essere calcolato su n. 3.470.115 azioni ordinarie, mentre il quo- rum deliberativo deve essere calcolato su n. 2.238.247 azioni ordinarie (ossia le azioni corrispondenti al capitale sociale rappresentato nell'odierna Assemblea sommate alle azioni proprie);

1. l'unico "azionista significativo" di Circle S.p.A. ai sensi del Regolamento Emit- tenti AIM, alla data odierna, è Innotech S.r.l. con n. 2.187.966 azioni ordinarie, pari al 63,05% del capitale sociale;
2. la Società non è a conoscenza dell'esistenza di patti parasociali ai sensi dell'Ar- ticolo 2341-bis del Codice Civile;
3. ai sensi e per gli effetti del D. Lgs. n. 196/2003 e successive modificazioni e integrazioni nonché del Regolamento UE 2016/679 (GDPR), i dati personali degli azionisti, necessari ai fini della partecipazione all'Assemblea, saranno trattati dalla Società in qualità di titolare del trattamento per le finalità stretta- mente connesse all'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari in modo da garantire, comunque, la sicurezza e la riservatezza dei dati medesimi. Tali dati potranno formare oggetto di comunicazione ai soggetti nei cui con- fronti tale comunicazione sia dovuta in base a norme di legge, di regolamento o comunitarie. Ogni interessato potrà esercitare i diritti previsti dall'art. 15 e ss. del GDPR;
4. l'ordine del giorno è da tutti i presenti conosciuto ed accettato e non sono per- venute alla Società, precedentemente allo svolgimento dell'adunanza, domande sulle materie all'ordine del giorno né richieste di integrazione dello stesso.

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DICHIARA

l'Assemblea legalmente costituita e valida per deliberare sugli argomenti posti all'or- dine del giorno.

Sul primo argomento all'ordine del giorno, prende la parola il Presidente il quale dà lettura del Bilancio, dell'allegata Nota Integrativa e della Relazione sulla gestione commentandone le voci più significative, e fornendo le informazioni e i chiarimenti richiesti dai soci per una maggiore comprensione del bilancio di esercizio e delle pro- spettive future della Società.

Il Presidente ricorda inoltre che, ai sensi di legge e di Statuto, l'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio di esercizio deve essere convocata, almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, oppure entro centottanta giorni in presenza delle condizioni richieste dalla legge (art. 2364, comma 2, del Codice Civile).

Su invito del Presidente, prende la parola il Dott. Vincenzo Campo Antico, Presidente del Collegio Sindacale, che procede alla lettura della Relazione al Bilancio predispo- sta dall'organo di controllo.

Di seguito il Presidente procede alla lettura della Relazione della società di Revisione.

Si apre quindi la discussione assembleare sull'andamento della gestione societaria re- lativa all'esercizio chiuso al 31/12/2020. Il Presidente da quindi lettura del Bilancio Consolidato del gruppo, dell'allegata Nota Integrativa e della Relazione sulla gestione commentandone le voci più significative, e fornendo le informazioni e i chiarimenti richiesti dai soci presenti.

Esaurita l'esposizione del progetto di bilancio, il Presidente ricorda ai presenti che tutta la documentazione, comprendente tra l'altro, il progetto di bilancio di esercizio, comprensivo della relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione, unita- mente al bilancio consolidato e relativa relazione della società di revisione, sono stati messi a disposizione del pubblico almeno 15 giorni prima della data dell'Assemblea

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