Circle S p A : Attachments Stock Grant Plan Connect 4 Agile Growth 2027

ALLEGATO A

Proposta di Adesione

Egregio/Gentile [●]

Via raccomandata A/R, PEC o a mani

[Luogo], [Data]

OGGETTO: "Piano di Stock Grant Connect 4 Agile Growth 2027" - Proposta di Adesione

Egregio/Gentile Signore/a,

Circle S.p.A. (di seguito "Circle" o la "Società ") ha deciso di porre in essere nei confronti di alcuni soggetti che rivestono un ruolo centrale per la Società e il Gruppo (i "Beneficiari") un piano di assegnazione gratuita di diritti e, conseguentemente al raggiungimento di determinati obiettivi e al rispetto di determinate condizioni, di attribuzione di azioni della stessa, con la finalità di consolidare la condivisione degli obiettivi strategici tra il Gruppo e tali soggetti, in una prospettiva di sempre maggiore coinvolgimento, consapevolezza e coordinamento, oltre, naturalmente, che d'incentivazione e fidelizzazione nel medio-lungo periodo (di seguito il "Piano").

In data 29 aprile 2024, l'Assemblea della Società ha, a tal fine, approvato il Piano e il regolamento che disciplina il Piano medesimo (di seguito il "Regolamento"), allegato alla presente Proposta di Adesione (di seguito la "Proposta di Adesione").

I termini e le locuzioni riportati nella presente Proposta di Adesione con la lettera iniziale maiuscola hanno il medesimo significato attribuito nel Regolamento.

Con la presente Proposta di Adesione, la Società La invita ad aderire al Piano per l'Assegnazione dei relativi Diritti, condizionatamente al permanere del Suo [Rapporto di Amministrazione] ovvero [Rapporto di Lavoro] con il Gruppo per tutto il Periodo di Maturazione e al raggiungimento degli Obiettivi che, di anno in anno, Le saranno assegnati.

Si riportano di seguito i termini e le condizioni per la Sua adesione al Piano anche ad integrazione, ove necessario, del Regolamento.

1. La Società Le assegna quale Beneficiario i Diritti all'attribuzione delle Azioni nei termini di cui al Regolamento ed alla presente Proposta di Adesione.
   Le viene qui assegnato, nel rispetto di quanto previsto dal Piano, un quantitativo di n. [●] Diritti per tutte le Tranche corrispondenti ad un massimo di n. [●] Azioni attribuibili.
2. Di seguito vengono riportati gli Obiettivi fissati, con riferimento alla Prima Tranche:
   Obiettivi aziendali di Gruppo
   [●]
   Obiettivi individuali[●]

1. Ai sensi del Regolamento, gli Obiettivi connessi alla Seconda e Terza Tranche, come determinati dal Consiglio di Amministrazione, Le verranno, invece, resi noti in comunicazioni successive.
2. Si ricorda che, ai sensi dell'articolo 4.3 del Regolamento, i Diritti non divenuti esercitabili nell'ambito di ciascuna Tranche per mancato raggiungimento totale o parziale degli Obiettivi come sopra individuati decadranno definitivamente e non potranno cumularsi nelle successive Tranches.

Lei si impegna a non divulgare, a non comunicare a terzi ed a mantenere il più stretto riserbo circa i termini ed i contenuti della presente Proposta di Adesione e del Regolamento.

Qualora intendesse aderire al Piano, la invitiamo a restituirci copia della Comunicazione di Accettazione allegata alla presente debitamente sottoscritta, entro e non oltre il 10 (dieci) giorni solari dal ricevimento della presente. Alla Comunicazione di Accettazione da Lei sottoscritta dovrà altresì essere acclusa copia del Regolamento, qui allegato, da Lei controfirmato in ogni pagina in segno di integrale accettazione.

Qualora non ricevessimo la Comunicazione di Accettazione sottoscritta, con acclusa copia del Regolamento anch'esso sottoscritto in ogni pagina in segno di integrale accettazione, entro e non oltre il termine sopra indicato, lei decadrà automaticamente dal beneficio di ottenere i Diritti e, quindi, di esercitare qualsivoglia diritto e/o pretesa sulle Azioni.

Con i migliori saluti.

Circle S.p.A.

__________________________

Allegato 1: Regolamento

Allegato 2: Comunicazione di Accettazione

ALLEGATO B

Comunicazione di Accettazione

Spettabile

Circle S.p.A.

[●]

All'attenzione di [●]

[Luogo], [Data]

OGGETTO: "Piano di Stock Grant Connect 4 Agile Growth 2027" - Comunicazione di Accettazione

Egregi Signori,

faccio riferimento alla Proposta di Adesione del [●].

I termini e le locuzioni riportati nella presente Comunicazione di Accettazione con la lettera iniziale maiuscola hanno il medesimo significato attribuito nel regolamento del piano di incentivazione in oggetto (il "Regolamento").

Con la presente, la/il sottoscritta/o _______________________________________________ nata/o a

____________________________________ il ______________________________ residente a

_________________________ in via _________________________ n. ________ telefono

_____________________ codice fiscale ________________________________________

DICHIARA

• di aderire al Piano e, pertanto, di accettare i n. [●] Diritti per tutte le Tranche a me assegnati dal Consiglio di Amministrazione, come meglio illustrato nella Proposta di Adesione;
• di aver letto e compreso il Regolamento e tutti i termini e le condizioni ivi espressi e di accettare il Regolamento senza riserva alcuna, con particolare riferimento al Periodo di Maturazione, i criteri per la determinazione degli Obiettivi previsti per ciascuna Tranche, nonché gli Obiettivi a me assegnati nella suddetta Proposta di Adesione, per la Prima Tranche, ai sensi del Regolamento.

• allegata alla presente Comunicazione di Accettazione copia del Regolamento sottoscritta in segno di integrale accettazione in ogni sua pagina.

Distinti saluti,

___________________

Il Beneficiario

ALLEGATO C

Comunicazione di Maturazione

Egregio/Gentile [●]

Via raccomandata A/R, PEC o a mani

[Luogo], [Data]

OGGETTO: "Piano di Stock Grant Connect 4 Agile Growth 2027" - Comunicazione di Maturazione

Egregio/Gentile Signore/a,

con la presente siamo a comunicarle, con riferimento ai n. [●] Diritti a lei attribuiti con la Proposta di Adesione inviata in data [●] e da lei accettate in data [●], il [mancato/parziale/integrale] raggiungimento degli Obiettivi con riferimento a tutte le Tranche, secondo quanto meglio descritto di seguito:

Obiettivi aziendali di Gruppo

[●]

Obiettivi individuali

[●]

Pertanto, le comunichiamo con la presente che n. [●] Diritti potranno essere esercitati entro 10 (dieci) giorni solari dalla ricezione della presente Comunicazione di Maturazione. Decorso inutilmente tale termine, il diritto di esercitare i Diritti si intenderà decaduto e lei non avrà diritto ad alcun indennizzo e/o risarcimento in ragione della decadenza dal diritto di esercitare i Diritti.

Con i migliori saluti.

Circle S.p.A.

__________________________

ALLEGATO D

Comunicazione di Esercizio

Spettabile

Circle S.p.A.

[●]

All'attenzione di [●]

[Luogo], [Data]

OGGETTO: "Piano di Stock Grant Connect 4 Agile Growth 2027" - Comunicazione di Esercizio

Egregi Signori,

faccio riferimento al piano di incentivazione in oggetto e al relativo regolamento (il "Regolamento").

I termini e le locuzioni riportati nella presente Comunicazione di Esercizio con la lettera iniziale maiuscola hanno il medesimo significato attribuito nel Regolamento.

Con la presente, la/il sottoscritta/o _______________________________________________ nata/o a

____________________________________ il ______________________________ residente a

_________________________ in via _________________________ n. ________ telefono

_____________________ codice fiscale ________________________________________

DICHIARA

• di esercitare i Diritti a me assegnati e maturati rivenienti dalla [Prima/Seconda/Terza] Tranche e, conseguentemente, richiede l'Attribuzione di n. ______________ Azioni;
• di volere che le Azioni vengano accreditate sul conto titoli n. [●] aperto presso la Monte Titoli S.p.A. a nome di [●], per l'immissione sul conto titoli n. [●] intestato a [●], CF: [●], aperto presso Banca [●], sede di [●] Via [●] (codice ABI [●], CAB [●]).

Distinti saluti,

___________________

Il Beneficiario