CJ ENM CO. (KOSDAQ:A035760) ha stipulato un accordo di acquisto per acquisire l'80% delle attività di scripting di IMG Worldwide, LLC per circa 780 milioni di dollari il 18 novembre 2021. CJ ENM CO, Ltd. sottoscriverà e accetterà da Endeavor Content, un numero di partecipazioni di nuova emissione in Endeavor Content pari all'80% del totale delle partecipazioni emesse e in circolazione di Endeavor Content, su base completamente diluita (escluse le partecipazioni relative a qualsiasi piano di incentivazione dei dipendenti successivo alla chiusura) in cambio di proventi pari a 775,3 milioni di dollari (soggetti a determinati adeguamenti) per un enterprise value di 850 milioni di dollari, compresi 655,3 milioni di dollari di proventi da pagare a IMG Worldwide (soggetti a determinati adeguamenti) e 120 milioni di dollari pagati a Endeavor Content (soggetti a determinati adeguamenti). La transazione implica una valutazione azionaria post-money di circa 970 milioni di dollari per Endeavor Content e includerà le attività e le passività ad essa associate, comprese le strutture di finanziamento della produzione di Endeavor Contents, e di cui Endeavor ha diritto a spazzare fino a 55 milioni di dollari aggiuntivi di Endeavor Contents in contanti (soggetti a determinati adeguamenti) come parte della transazione. Dopo la chiusura, IMG Worldwide manterrà il 20% del totale degli interessi azionari emessi e in circolazione di Endeavor Content, su una base completamente diluita (esclusi gli interessi azionari relativi a qualsiasi piano di incentivazione dei dipendenti successivo alla chiusura) insieme alla porzione di business con sceneggiatura, oltre a mantenere la porzione non sceneggiata del business, così come alcuni documentari e vendite di film e servizi di consulenza finanziaria. I contenuti di Endeavor Graham Taylor e Chris Rice continueranno a guidare lo studio come co-amministratori delegati. La transazione è soggetta a determinate condizioni abituali, alla scadenza del periodo di attesa ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, e successive modifiche, all'ottenimento di altre approvazioni normative applicabili e alla consumazione di una riorganizzazione interna che deve essere interessata da Endeavor Content e IMG Worldwide, LLC prima di consumare la transazione. La transazione è stata approvata dal consiglio di amministrazione di CJ ENMs il 19 novembre 2021. La consumazione della transazione non è soggetta a una condizione di finanziamento. L'affare si chiuderà all'inizio del primo trimestre del 2022. Al 29 dicembre 2021, la transazione dovrebbe chiudersi entro gennaio 2022. J.P. Morgan ha agito come consulente finanziario esclusivo e OMelveny & Myers ha agito come consulente legale di CJ ENM nella transazione. The Raine Group ha agito come consulente finanziario esclusivo e Justin Hamill, Rick Offsay, Michael Anastasio, Matthew Dewitz, Nancy Bruington, Joshua Tinkelman, Seniz Yakut, Austin Ozawa, Ghaith Mahmood, Robert Blamires, Nineveh Alkas, Robert Gilbert, Amanda Reeves, Peter Todaro, Michelle Kelban, Christopher Norton, Benjamin Naftalis Stephanie Fontanes, Benjamin Cohen, Ellen Smiley e Robert McGuire di Latham & Watkins LLP, Sarah Gadd di Latham & Watkins (Londra) LLP hanno agito come consulenti legali e Tomas Nilsson di Latham & Watkins Belgio ha agito come consulente legale di Endeavor, società madre di IMG Worldwide, LLC. CJ ENM CO. (KOSDAQ:A035760) ha completato l'acquisizione dell'80% delle attività di sceneggiatura di IMG Worldwide, LLC il 18 gennaio 2022.