Il 18 settembre 2023, il Consiglio di Amministrazione di Clene Inc. su raccomandazione del Comitato di Nomina e Governo Societario del Consiglio, ha nominato il Professor Matthew Kiernan AM, Ph.D., DSc, e Arjun (JJ) Desai, M.D., come membri del Consiglio, a partire dal 18 settembre 2023. Il Professor Kiernan e il Dottor Desai ricopriranno il ruolo di Amministratori di Classe II per il resto dell'attuale mandato di tre (3) anni, fino all'Assemblea annuale degli azionisti del 2025 e fino a quando i loro successori non saranno debitamente eletti e qualificati. Il Professor Kiernan è la Cattedra Bushell di Neurologia presso l'Università di Sydney e il Co-Direttore del Centro Cervello e Mente dell'Università. È Professore di Neurologia e Specialista Neurologo presso il Royal Prince Alfred Hospital, ed è il prossimo Amministratore Delegato di Neuroscience Research Australia. Il Professor Kiernan dirige un gruppo di ricerca composto da un team di medici, scienziati, ingegneri biomedici, studenti di dottorato e post-dottorato, con un focus sulle malattie neurologiche. L'obiettivo del suo team di ricerca è la neurologia clinica, compresa la demenza frontotemporale e le sindromi del motoneurone come la SLA. Attualmente il suo team sta studiando i meccanismi e la prevenzione della neurodegenerazione nella SLA e nella demenza frontotemporale; la neurotossicità indotta dalla chemioterapia; l'atrofia muscolare spinale e le neuropatie ereditarie. La sua ricerca è stata premiata con numerosi riconoscimenti, tra cui il Premio Sheila Essey dell'Accademia Americana di Neurologia nel 2022. Il Professor Kiernan è Editore Emerito del Journal of Neurology, Neurosurgery and Psychiatry (BMJ Publishing Group, Regno Unito), dopo aver ricoperto il ruolo di Direttore della rivista dal 2010 al 2022. È stato Presidente dell'Associazione australiana e neozelandese dei neurologi, membro del Consiglio di amministrazione della Motor Neurone Disease Research Australia e Presidente della Brain Foundation, la più grande istituzione di innesco per le neuroscienze in Australia, responsabile della distribuzione di fondi per la ricerca e l'educazione medica per il trattamento e la prevenzione dei disturbi neurologici. Nel 2019 è stato eletto Presidente del Comitato di Ricerca per le Malattie Neurodegenerative della Federazione Mondiale di Neurologia e attualmente ricopre il ruolo di Presidente Scientifico del Congresso Mondiale di Neurologia. Il Dr. Desai è il Responsabile dell'Innovazione Strategica di INSIGHTEC, pioniere e leader globale nel settore degli ultrasuoni focalizzati, con la missione di contribuire a trasformare le vite umane offrendo il potere terapeutico dell'energia acustica. Il Dr. Desai dirige la strategia per le piattaforme future, lo sviluppo dell'ecosistema luminoso, l'analisi e la modellazione dei dati clinici ed economici e il supporto operativo del Medical Advisory Board di INSIGHTEC. In precedenza, il Dr. Desai ha lavorato presso Johnson & Johnson Innovation, dove ha ricoperto la posizione di Vicepresidente e Direttore operativo, responsabile della realizzazione degli obiettivi e delle finalità dell'organizzazione globale JLABS e del Center for Device Innovation. Il Dr. Desai ha completato la sua formazione medica avanzata presso la Stanford University, dove fa parte della facoltà clinica e di Biodesign. Ha conseguito un dottorato di ricerca presso la University of Miami Miller School of Medicine e una laurea in Economia presso la University of Oklahoma. Il Consiglio ha stabilito che il Professor Kiernan e il Dottor Desai si qualificano come direttori indipendenti in base agli standard di indipendenza dei direttori stabiliti dalla U.S. Securities and Exchange Commission e dalle regole applicabili di The Nasdaq Stock Market LLC (?Nasdaq?). Non esistono accordi o intese tra il Professor Kiernan o il Dottor Desai e altre persone in base ai quali il Professor Kiernan e il Dottor Desai sono stati rispettivamente nominati direttori. Non ci sono transazioni che coinvolgono il Professor Kiernan o il Dottor Desai che siano da segnalare ai sensi dell'Articolo 404(a) del Regolamento S-K. In conformità con il Programma di retribuzione del Consiglio di Amministrazione dell'Azienda (il "Programma") per gli amministratori non dipendenti, e come approvato dal Comitato di retribuzione del Consiglio, il Professor Kiernan e il Dottor Desai hanno ricevuto un'assegnazione di opzioni su azioni ordinarie non qualificate in relazione alle loro rispettive nomine per 45.000 azioni ordinarie dell'Azienda con un prezzo di esercizio di 0,54 dollari, pari al prezzo di chiusura delle azioni ordinarie dell'Azienda sul Nasdaq il 18 settembre 2023. Le opzioni maturano in 36 rate uguali l'ultimo giorno di ogni mese solare, a partire dal 30 settembre 2023, fino alla completa maturazione delle azioni.
Il 18 settembre 2023, John H. Stevens, M.D., un direttore di Classe II della Società, ha informato il Consiglio della sua decisione di ritirarsi dal Consiglio e da tutti i suoi comitati, con effetto immediato. Il Dr. Stevens è stato membro del Comitato di revisione e del Comitato di remunerazione. Il Dr. Stevens si è ritirato per concentrare il suo tempo limitato sulla filantropia, e non a seguito di un disaccordo su qualsiasi questione relativa alle operazioni, alle politiche o alle pratiche dell'Azienda, comprese le politiche o le pratiche contabili o finanziarie. L'Azienda è grata per i molti anni di servizio prestati dal Dr. Stevens, che ha ricoperto il ruolo di direttore dal 2015, e per i preziosi contributi che ha apportato a Clene Inc. e al Consiglio. Il 18 settembre 2023, in relazione al pensionamento del Dr. Steven e alle nomine del Professor Kiernan e del Dr. Desai, il Consiglio ha nominato Jonathon T. Gay, attuale direttore dell'Azienda, nel Comitato di revisione e il Dr. Desai nel Comitato di retribuzione. Il Comitato di revisione continua ad essere composto da tre direttori indipendenti? Alison H. Mosca, Shalom Jacobovitz e Gay, e il Comitato per le retribuzioni continua ad essere composto da almeno due, e attualmente tre, direttori indipendenti? Jacobovitz, Mosca e Desai.