Comal S p A : Verbale Assemblea 28 Aprile 2022 - Approvazione del bilancio

REPERTORIO N.69961

RACCOLTA N. 46580

VERBALE DI ASSEMBLEA

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventidue, il giorno ventotto del mese di aprile

28 aprile 2022

In Roma, nel mio studio alle ore sedici e minuti trentacinque Innanzi a me Dottor Antonino Privitera, Notaio in Roma, con studio in Via Emilio de' Cavalieri n.7, iscritto nel Collegio Notarile di Roma,

è presente

PAOLINI Guido, nato a Mercato Saraceno, il giorno 3 novembre 1944, domiciliato per la carica ove appresso, il quale dichiara interviene al presente atto nella qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società di diritto italiano "COMAL S.P.A.", con sede legale in Montalto di Castro, Strada statale Aurelia KM 113, PEC comal- [e-mail], capitale sociale di Euro 230.000,00 (duecentotrentamila), interamente versato, iscritta presso il Registro delle Imprese di Viterbo, numero di iscrizione, Codice Fiscale e partita I.V.A. 01685280560, numero R.E.A. VT

• 121332, giusta i poteri a questi spettanti in virtù del vigente statuto sociale.
  Detto comparente, della cui identità personale io Notaio sono certo, mi dichiara che sono convenuti in questo luogo, giorno ed ora, i soci della suddetta società per costituirsi in assemblea ordinaria e straordinaria in prima convocazione al fine di discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

In Sede Ordinaria

1. Esame ed approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 e presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
2. Proposta di destinazione degli utili. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
3. Nomina di un amministratore ai sensi dell'articolo 2386, primo comma, del codice civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
   In Sede Straordinaria

1. Proposta di modifica dello statuto sociale ai fini dell'adeguamento alla nuova denominazione del sistema multilaterale Euronext Growth Milan. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
2. Proposta di modifica dell'articolo 23 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
   ed invita me Notaio a far constare da pubblico verbale le risultanze dell'assemblea stessa.
   Aderendo alla richiesta io Notaio do atto di quanto segue.
   Ai sensi dello statuto sociale assume la presidenza dell'assemblea il predetto comparente, il quale constata e mi

Dottor ANTONINO PRIVITERA

Notaio

00198 Roma - via Emilio dè Cavalieri, 7

Tel. [phone]

Fax [phone]

AGENZIA DELLE ENTRATE UFFICIO TERRITORIALE Roma 3

Registrato

in data 3/5/2022

al n. 10460

Serie 1T

Iscritto nel Registro

delle Imprese di

RIETI - VITERBO

in data 3/5/2022

Prot. N. 16106-2022

comunica:

1. che la presente assemblea è stata regolarmente convocata in questo giorno, luogo ed ora a cura dell'Organo amministrativo, mediante avviso del 12 aprile 2022, pubblicato sul sito internet della società ed in pari data per estratto sul quotidiano "Il Sole 24 Ore";
2. che è presente in video conferenza la società Computershare S.p.a., con sede legale in Roma, Via Monte Giberto n. 33, capitale sociale euro 126.000,00 (centoventiseimila) interamente versato, numero iscrizione al Registro Imprese di Milano, codice fiscale e partita Iva n.

06722790018, REA N. 1449724, quale rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undiecies (il "Rappresentante Designato") del decreto legislativo 58/1998 e successive modificazioni (T.U.F.), in persona di Eleonora De Prata, nata a Roma il giorno 13 aprile 1991;

1. che le azioni della società sono ammesse a negoziazione su Euronext Growth Milan sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
2. che l'Assemblea si svolge mediante mezzi di video- telecomunicazione ai sensi del D.L. 17 marzo 2020 n. 18 e

successive modifiche, proroghe ed integrazioni (nel seguito "il Decreto");

1. la Società non detiene azioni proprie;
2. che come indicato nell'avviso di convocazione e in conformità all'art. 106 comma 4 del Decreto, l'intervento dei soci in assemblea può avvenire esclusivamente tramite il Rappresentante Designato di cui all'art. 135-undecies del TUF;
3. che la Società ha reso disponibile presso la sede legale e sul proprio sito internet i moduli per il conferimento di deleghe e sub-deleghe al Rappresentante Designato;
4. che in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono intervenire, in alternativa alla modalità prevista da detta
   disposizione, mediante conferimento allo stesso Rappresentante Designato di delega o subdelega ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, contenenti istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo del modulo di delega/subdelega ordinaria;
5. che il Rappresentante Designato ha dichiarato di non avere alcun interesse proprio o di terzi rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto.
   Il Rappresentante Designato ha dichiarato altresì che nel caso si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega e che non possono essere comunicate al delegante, ovvero in caso di modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quello contenuto nelle istruzioni di voto;

1. che entro i termini di legge sono state rilasciate al Rappresentante Designato nove sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF da parte di complessivi n. nove azionisti portatori di numero 5.932.750 di azioni pari al 51,589130% (cinquantuno virgola cinquecentoottantanovemilacentotrenta per cento) del capitale sociale; entro i termini, non sono state rilasciate al Rappresentante Designato deleghe ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF da parte degli azionisti,
2. sono pertanto regolarmente rappresentati in Assemblea n. azionisti portatori di n. 5.932.750 azioni ordinarie rappresentanti complessivamente il 51,589130% (cinquantuno virgola cinquecentoottantanovemilacentotrenta per cento) del capitale sociale;
3. che non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno né sono state presentate domande sulle materie all'ordine del giorno;
4. che sono presenti per l'Organo Amministrativo i signori:
   • Guido Paolini, nella qualità di Presidente del Consiglio di amministrazione;
   e dei Consiglieri, collegati in video conferenza, signori:
   • Alfredo Balletti nato a San Martino del Cimino, il 7 febbraio 1955, C.F. BLLLRD55B07M082U;
   • Francesco Vitale nato a Villa Castelli, il 1 ottobre 1950, C.F. VTLFNC50R01L920M;
   • Alessandro Campisi nato a Catania, il 28 dicembre 1978, C.F. CMPLSN78T28C351A;
   • Giovanni Sicari nato a Roma, il 28 agosto 1976, C.F. SCRGNN76M28H501N;
   • Fabio Rubeo nato ad Avezzano il 4 maggio 1973, C.F. RBUFBA73E04A515R;
5. che è presente l'intero Collegio Sindacale collegato in video conferenza nella persona dei signori:
   • FANTACCIONE Maurizio, nato a Marino il giorno 31 luglio 1968, nella qualità di Presidente;
   • GABRIELLI Riccardo, nato a Roma il giorno primo febbraio 1964, nella qualità di sindaco effettivo;
   • CECCARELLI Stefano, nato a Viterbo il giorno 10 marzo 1970, nella qualità di sindaco effettivo;
6. che è fatta formale richiesta che il Rappresentante Designato renda nel corso dell'Assemblea tutte le dichiarazioni prescritte dalla legge;
7. è stata verificata con l'ausilio di Computershare S.p.A. l'identità degli intervenuti, la regolarità delle

comunicazioni pervenute - attestanti la titolarità delle azioni alla c.d. "record date" del 19 aprile 2022 ai fini dell'intervento in Assemblea - nonché delle deleghe presentate; documenti che il Presidente dichiara acquisiti agli atti della Società;

1. l'elenco nominativo dei partecipanti alla presente Assemblea intervenuti per delega al soggetto delegato (i.e.

il Rappresentante Designato), con specificazione delle azioni possedute e un rendiconto sintetico delle votazioni sui punti all'ordine del giorno dell'Assemblea costituirà allegato al verbale assemblea sub lettera "A";

1. che non è prevista alcuna procedura di voto con mezzi telematici o per corrispondenza;
2. che, secondo le informazioni a disposizione della Società e dalle risultanze del libro soci, gli Azionisti aventi partecipazione, diretta o indiretta, pari o superiore

al 5% del capitale sociale risultano:

• "SAVIO CONSULTING S.R.L.", con sede legale in Montalto di Castro, Strada Statale Aurelia Km. n. 113, PEC [e-mail], iscritta presso il Registro delle Imprese di Viterbo, numero di iscrizione, Codice Fiscale e partita I.V.A. 02349920567, titolare di 3.701.250

azioni pari al 32.18% del capitale sociale;

• "ALBA SERVICE S.R.L.", con sede legale in Montalto di Castro, Strada Statale Aurelia Km. n. 113, PEC alba- [e-mail], iscritta presso il Registro delle Imprese di Viterbo, numero di iscrizione, Codice Fiscale e partita I.V.A. 02349700563, titolare di 1.068.750 azioni

ordinarie pari al 9,29% del capitale sociale;

• "SAM S.R.L.", con sede legale in Montalto di Castro, STRADA STATALE AURELIA KM113,7, PEC [e-mail], iscritta presso il Registro delle Imprese di Viterbo, numero di iscrizione, Codice Fiscale e partita I.V.A. 02358660567, titolare di n. 750.000 azioni ordinarie, pari al 6,52% del

capitale sociale;

• "URANIA S.R.L.", con sede legale in Roma, Viale Cortina D Ampezzo n. 47, PEC [e-mail], iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma, numero di iscrizione, Codice Fiscale e partita I.V.A. 15529991000, numero R.E.A. RM - 1597186, titolare di numero 660.000 azioni ordinarie pari al 5,74% del capitale sociale;
  - che è pertanto rappresentata una quota pari a 5.932.750 di
  azioni pari al 51,589130% (cinquantuno virgola cinquecentoottantanovemilacentotrenta per cento) del capitale sociale di Euro 230.000,00 (duecentotrentamila), e che i soci intervenuti sono legittimati ai sensi di legge e di statuto per l'intervento alla presente assemblea;

1. che non può essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi di comunicazione concernenti le partecipazioni superiori al 5% e invita il Rappresentante Designato a segnalare, in relazione alle deleghe pervenute, eventuali situazioni comportanti l'esclusione o la sospensione del diritto di voto ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e di statuto. Nessuna dichiarazione essendo resa in tal senso, il Presidente dichiara che tutti gli azionisti regolarmente rappresentati in Assemblea sono ammessi al voto;

1. che risultano espletate le formalità e i depositi della documentazione prevista dalle norme di legge e di regolamento in relazione all'ordine del giorno, ivi inclusi gli adempimenti informativi nei confronti del pubblico e di Borsa Italiana S.p.A.; tra la documentazione disponibile per i partecipanti all'Assemblea, messa a disposizione sul sito
   internetdellaSocietà https://www.comalgroup.com/governance/, è presente la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione della Società sulle materie poste all'ordine del giorno, della quale tutti gli intervenuti dichiarano a verbale aver assunto conoscenza e che viene allegata al presente verbale sub "B";
2. che è stata accertata la legittimazione all'intervento all'Assemblea in audio e/o videoconferenza di tutti i partecipanti, i quali sono in grado di seguire e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, oltre a poter ricevere eventuali documenti; prima di ogni votazione di darà atto degli Azionisti presenti, accertando le generalità di coloro che abbiano delegato il Rappresentante Designato a dichiarare di non voler partecipare alle votazioni; la votazione sugli argomenti all'ordine del giorno avverrà mediante appello nominale del Rappresentante Designato;
   A questo punto, avendo verificato che è stato raggiunto il quorum costitutivo previsto per l'Assemblea Ordinaria e Straordinaria in prima convocazione, il Presidente dichiara la presente Assemblea regolarmente costituita in prima convocazione ed atta a deliberare sull'ordine del giorno.

***

1. Esame ed approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 e presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Con riferimento al primo punto all'ordine del giorno, il Presidente, quindi, inizia la discussione e procede con il supporto dell'Amministratore Delegato alla presentazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 e del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2021, oggetto di preventiva disamina da parte dell'Organo amministrativo, in data 28 marzo 2022 dal quale si evince che la società chiude l'esercizio al 31 dicembre 2021 con un utile di Euro 1.078.026,00 (unmilionesettantottomilaventisei).

Il Presidente ricorda all'Assemblea che la relazione sulla gestione, unitamente al progetto di bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, la relazione dei Sindaci e della Società di Revisione sono rimasti depositati presso la sede legale, nonché sul sito internet della società nei termini di legge affinché i soci ne prendessero visione.

Su invito del Presidente, prende la parola il Presidente del Collegio Sindacale, e comunica agli intervenuti che il Collegio Sindacale ha svolto l'attività di vigilanza sulla