Comer Industries S p A : VIA LIBERA DELL’ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI ALL’OPERAZIONE DI ACQUISIZIONE DI WALTERSCHEID POWERTRAIN GROUP

COMUNICATO STAMPA

COMER INDUSTRIES: VIA LIBERA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI ALL'OPERAZIONE DI ACQUISIZIONE DI WALTERSCHEID POWERTRAIN GROUP

L'Assemblea ha anche approvato l'ampliamento e l'integrazione del Consiglio di Amministrazione e l'Aumento di Capitale riservato a WPW Parent B.V.

Reggiolo (RE), 14 settembre 2021 - Comer Industries S.p.A. ("Società " o "Comer Industries"), facendo seguito a quanto annunciato in data 15 luglio 2021, comunica che l'Assemblea ordinaria degli azionisti riunitasi in data odierna ha autorizzato, ai sensi dell'art. 11.2 dello Statuto e dell'art. 14 del Regolamento Emittenti AIM Italia, il compimento dell'operazione di reverse take over con WPG Parent B.V. relativa all'acquisizione del 100% del capitale sociale di WPG Holdco B.V. ("Operazione"), così come descritta nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nel Documento Informativo predisposto ai sensi dello stesso articolo 14 del Regolamento Emittenti AIM Italia.

Si ricorda che l'Operazione, ai sensi dell'accordo di investimento tra la Società, Eagles Oak S.r.l., con sede legale in Modena, Viale del Sagittario 5, iscritta al Registro delle Imprese di Modena, REA n. MO - 410236, codice fiscale e partita IVA n. 03699500363, e WPG Parent B.V., prevede l'acquisto da parte di Comer Industries del 100% del capitale sociale di WPG Holdco B.V. mediante: (i) l'acquisto del 19,7% a fronte della corresponsione di un prezzo pari a Euro 40.000.000; (ii) il conferimento da parte di WPG Parent B.V. di una partecipazione pari al 80,3% del capitale sociale di WPG Holdco B.V. detenuta da WPG Parent B.V. a liberazione di un aumento di capitale.

Con la business combination risultante dall'Operazione nasce un gruppo presente in maniera radicata su scala globale, tra i leader mondiali della meccanica nel settore agriculture. Inoltre, Comer Industries e Walterscheid Powertrain Group rafforzano ulteriormente la propria posizione di mercato con un'offerta ancora più ampia di soluzioni per i clienti.

L'Assemblea ha altresì approvato, in sede straordinaria, l'aumento di capitale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, codice civile, per complessivi Euro 162.925.960,85, comprensivi di sovrapprezzo, tramite emissione di n. 8.029.865 nuove azioni ordinarie, riservato a WPG Parent B.V., da liberare mediante conferimento in natura della partecipazione pari all'80,3% del capitale sociale di WPG Holdco B.V..

Risulta dunque essersi verificata la condizione sospensiva al perfezionamento dell'Operazione relativa all'approvazione dell'Operazione da parte dell'assemblea degli azionisti di Comer Industries ai sensi dell'art. 14 del Regolamento AIM Italia e dell'art. 11.2 dello Statuto.

Si ricorda che il perfezionamento dell'Operazione rimane condizionato sospensivamente, ai sensi dell'art.

1353 cod. civ., al verificarsi delle seguenti condizioni sospensive:

1. l'approvazione dell'Operazione da parte delle competenti autorità antitrust;
2. l'approvazione dell'Operazione da parte delle competenti autorità ai sensi delle applicabili normative in ambito di foreign direct investiment.

L'assemblea ordinaria ha inoltre approvato la proposta di ampliare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione dagli attuali 7 componenti a 9 componenti e di nominare quali nuovi componenti del Consiglio di Amministrazione Joseph Patrick Huffsmith e Lee Merle Gardner, stabilendo che la loro nomina abbia efficacia subordinata al perfezionamento dell'operazione di acquisizione del 100% del capitale sociale di WPG Holco B.V., stabilendone la durata dell'incarico pari alla durata dell'incarico degli amministratori già in carica, ossia sino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, e definendo un compenso annuo lordo per la carica in Euro 50.000 cadauno.

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Per maggiori informazioni si rinvia al Documento Informativo messo a disposizione del pubblico, ai sensi del Regolamento Emittenti AIM Italia, in data 15 luglio 2021, sul sito internet della Società all'indirizzo www.comerindustries.com.

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Il presente comunicato è disponibile anche sul sito internet della società: www.comerindustries.com

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