Compagnia Immobiliare Azionaria S p A : Procedura per le operazioni con le Parti correlate (OPC) approvata dal Cda del 19/07/2021

Compagnia	Procedura per le operazioni
Immobiliare	con parti correlate - OPC
Azionaria S.p.A.
	Approvata dal CdA del 2021/07/19

AREA ATTIVITA:

Tutti le aziende del Gruppo C.I.A.

S.p.A.

REVISIONE N° 4:

2021/07/19

Procedura per le operazioni con parti correlate

Approvata dal Consiglio di Amministrazione il 19 luglio 2021,

Sommario
1. PREMESSA	2
2. DESTINATARI	2
3. DEFINIZIONI	2
4. INFORMAZIONI ALLA SOCIETÀ	7
5. IL COMITATO PARTI CORRELATE	8
6. PROCEDURA PER L'APPROVAZIONE DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	10
7. AMBITO DI APPLICAZIONE E CASI DI ESENZIONE	13
8. ELENCO PARTI CORRELATE	14
9. DISPOSIZIONI GENERALI	15
10. PUBBLICAZIONE DELLA PROCEDURA	16

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Compagnia	Procedura per le operazioni
Immobiliare	con parti correlate - OPC
Azionaria S.p.A.
	Approvata dal CdA del 2021/07/19
1. PREMESSA

AREA ATTIVITA:

Tutti le aziende del Gruppo C.I.A.

S.p.A.

REVISIONE N° 4:

2021/07/19

1. La presente procedura per le operazioni con parti correlate (di seguito la "Procedura" o "OPC"), redatta nel rispetto del procedimento indicato dall'articolo 4 del Regolamento Consob, disciplina le operazioni con parti correlate realizzate da Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A. ("C.I.A." o la "Società"), assicurando la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni realizzate direttamente o per il tramite di società controllate, secondo quanto previsto dal Regolamento adottato ai sensi dell'art. 2391- bis cod. civ. dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB) con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato (il "Regolamento"), tenuto conto delle indicazioni e chiarimenti forniti dalla Consob con comunicazione n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010 e successive, nonché degli articoli 113-ter, 114, 115 e 154- ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.
2. La presenta procedura è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione il 19 luglio 2021 e sostituisce la precedente.

2. DESTINATARI

Sono destinatari della presente procedura le Parti correlate Dirette, come individuate al successivo art. 8 nonché i soggetti controllanti di C.I.A.

3. DEFINIZIONI

Amministratori coinvolti nell'operazione: gli amministratori, i consiglieri di gestione o di sorveglianza che abbiano nell'operazione un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della società

Amministratori Indipendenti: gli amministratori riconosciuti come indipendenti dalla Società ai sensi del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate di Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice di Autodisciplina") al quale la società aderisce.

Amministratori Non Correlati: gli amministratori, diversi dalla controparte di una determinata operazione e dalle parti correlate della controparte.

Amministratori Non Esecutivi: gli amministratori riconosciuti come non esecutivi dalla Società ai sensi del Codice di Autodisciplina.

Comitato Controllo e Rischi: il comitato per il controllo interno di C.I.A. è composto da tre Amministratori Non Esecutivi, almeno due dei quali Indipendenti, ed espleta le funzioni indicate nel Codice di Autodisciplina.

Comitato OPC: è la denominazione attribuita al Comitato Controllo e Rischi quando è chiamato a deliberare in merito ad operazioni con parti correlate.

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Compagnia	Procedura per le operazioni
Immobiliare	con parti correlate - OPC
Azionaria S.p.A.
	Approvata dal CdA del 2021/07/19

AREA ATTIVITA:

Tutti le aziende del Gruppo C.I.A.

S.p.A.

REVISIONE N° 4:

2021/07/19

Comitato per la Remunerazione: è composto da 3 (tre) amministratori, di cui due indipendenti ed espleta le funzioni indicate nel Codice di Autodisciplina.

Controllare/Controllo: Il controllo è il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali di un'entità al fine di ottenere benefici dalle sue attività. Si presume che esista il Controllo quando un soggetto possiede, direttamente o indirettamente attraverso le proprie Società Controllate, più della metà dei diritti di voto di un'entità a meno che, in casi eccezionali, possa essere chiaramente dimostrato che tale possesso non costituisce Controllo. Il Controllo esiste anche quando un soggetto possiede la metà, o una quota minore, dei diritti di voto esercitabili in assemblea se questi ha:

1. il controllo di più della metà dei diritti di voto in virtù di un accordo con altri investitori;
2. il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali dell'entità in forza di uno statuto o di un accordo;
3. il potere di nominare o di rimuovere la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione o dell'equivalente organo di governo societario, ed il controllo dell'entità è detenuto da quel consiglio o organo;
4. il potere di esercitare la maggioranza dei diritti di voto nelle sedute del Consiglio di Amministrazione o dell'equivalente organo di governo societario, ed il controllo dell'entità è detenuto da quel consiglio o organo.

Controllo Congiunto: la condivisione, stabilita contrattualmente, del Controllo su un'attività economica.

Dirigente preposto (o DP): il Dirigente preposto di C.I.A., svolge le funzioni di gestione e coordinamento operativo delle attività della Società.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche: sono quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della società stessa.

Sono comunque da considerarsi Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società:

1. i componenti del consiglio di amministrazione della Società;
2. i componenti effettivi del collegio sindacale della Società;
3. il direttore generale della Società, ove nominato;
4. i dirigenti dotati di poteri conferiti direttamente dal consiglio di amministrazione della Società;
5. gli amministratori delegati e i direttori generali delle Società Controllate dalla Società, nonché gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche delle Società Controllate dalla Società diversi dai componenti non esecutivi dei loro consigli di amministrazione e dai componenti dei loro organi di controllo.

Elenco Parti Correlate o EPC: è il data base istituito dalla Società avente ad oggetto le parti correlate.

Influenza Notevole: il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali di un'entità senza averne il Controllo. Un'Influenza Notevole può essere ottenuta attraverso il possesso di azioni, tramite clausole statutarie o accordi. Se un soggetto possiede, direttamente o indirettamente (per esempio tramite Società Controllate), il 20% o una quota maggiore dei voti esercitabili nell'assemblea

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REVISIONE N° 4:

2021/07/19

della partecipata, si presume che abbia un'Influenza Notevole, a meno che non possa essere chiaramente dimostrato il contrario. Di contro, se il soggetto possiede, direttamente o indirettamente (per esempio tramite Società Controllate), una quota minore del 20% dei voti esercitabili nell'assemblea della partecipata, si presume che la partecipante non abbia un'Influenza Notevole, a meno che tale influenza non possa essere chiaramente dimostrata. La presenza di un soggetto in possesso della maggioranza assoluta o relativa dei diritti di voto non preclude necessariamente a un altro soggetto di avere un'Influenza Notevole. L'esistenza di Influenza Notevole è solitamente segnalata dal verificarsi di una o più delle seguenti circostanze, qualora una o più delle stesse consentano di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali di un'entità senza averne il Controllo:

1. la rappresentanza nel consiglio di amministrazione, o nell'organo equivalente, della partecipata;
2. la partecipazione nel processo decisionale, inclusa la partecipazione alle decisioni in merito ai dividendi o ad altro tipo di distribuzione degli utili;
3. la presenza di operazioni rilevanti tra la partecipante e la partecipata;
4. l'interscambio di personale dirigente;
5. la messa a disposizione di informazioni tecniche essenziali.

Interessi Significativi: rispetto ad una società si intende: (i) la detenzione - diretta o indiretta - di una partecipazione superiore al 10% del capitale sociale; o (ii) la condivisione tra la Società e la Società Controllata o la Società Collegata con cui l'operazione è svolta di uno o più amministratori o altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche che beneficiano di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari (o comunque di remunerazioni variabili) dipendenti, in misura significativa, direttamente dai risultati conseguiti dalla Società Controllata o dalla Società Collegata con le quali è svolta l'operazione.

In caso di Operazioni con Parti Correlate con o tra Società Controllate (anche in caso di Controllo Congiunto) dalla Società, o con Società Collegate alla Società, sussistono Interessi Significativi nelle Società Controllate o nelle Società Collegate controparti dell'Operazione con Parti Correlate quando altre Parti Correlate della Società potrebbero conseguire significativi benefici di carattere economico o patrimoniale dall'Operazione. La valutazione della insussistenza di Interessi Significativi è rimessa al Comitato OPC, che si atterrà, tra l'altro, ai criteri e alle indicazioni contenuti nel Regolamento, nella Comunicazione o in altre disposizioni di carattere primario o secondario considerate pertinenti.

Joint Venture: un accordo contrattuale con il quale due o più parti intraprendono un'attività economica sottoposta a Controllo Congiunto.

Operazione con Parte Correlata: qualunque trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni tra una società e una parte correlata, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo. Sono comunque incluse:

1. le operazioni di fusione, di scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non proporzionale, ove realizzate con Parti Correlate;
2. ogni decisione relativa all'assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Operazioni di Controllate. Sono Operazioni di Controllate le Operazioni con Parti Correlate compiute

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REVISIONE N° 4:

2021/07/19

1. per il tramite di Società Controllate (italiane o estere) della Società ai sensi dell'art. 2359 del codice civile, e (ii) che siano, per scelta autonoma o disposizione di legge, esaminate o approvate dalla Società, come tali nozioni sono ulteriormente declinate o precisate nella Comunicazione.

Operazioni di Importo Esiguo: indica le operazioni con parti correlate che singolarmente considerate abbiano un valore complessivo non superiore:

• ad euro 250.000 (duecentocinquantamila) per operazioni con controparti persone giuridiche;
• ad euro 100.000 (centomila) per operazioni con controparti persone fisiche,

importi che permettono di escludere, anche in considerazione delle dimensioni delle società, operazioni che non comportano alcun apprezzabile rischio per la tutela degli investitori.

Operazioni di Maggiore Rilevanza: indica le operazioni in cui almeno uno dei seguenti indici di rilevanza, applicabili a seconda della specifica operazione, risulti superiore alla soglia del 5%:

1. indice di rilevanza del controvalore: è il rapporto tra (i) il controvalore dell'operazione e (ii) il patrimonio netto tratto dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato dalla Società oppure, se maggiore, la capitalizzazione della Società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (relazione finanziaria annuale o semestrale o resoconto intermedio di gestione). Se le condizioni economiche dell'operazione sono determinate, il controvalore dell'operazione è:
2. 1. per le componenti in contanti, l'ammontare pagato alla/dalla controparte contrattuale;
   2. per le componenti costituite da strumenti finanziari, il fair value determinato, alla data dell'operazione, in conformità ai principi contabili internazionali adottati con Regolamento (CE) n.1606/2002;
   3. per le operazioni di finanziamento o di concessione di garanzie, l'importo massimo erogabile.

Se le condizioni economiche dell'operazione dipendono in tutto o in parte da grandezze non ancora note, il controvalore dell'operazione è il valore massimo ricevibile o pagabile ai sensi dell'accordo;

1. indice di rilevanza dell'attivo: è il rapporto tra il totale attivo dell'entità oggetto dell'operazione e il totale attivo della Società. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato dalla Società; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale dell'attivo dell'entità oggetto dell'operazione. Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che hanno effetti sull'area di consolidamento, il valore del numeratore è il totale attivo della partecipata, indipendentemente dalla percentuale di capitale oggetto di disposizione.

Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che non hanno effetti sull'area di consolidamento, il valore del numeratore è:

1. in caso di acquisizioni, il controvalore dell'operazione maggiorato delle passività della società acquisita eventualmente assunte dall'acquirente;
2. in caso di cessioni, il corrispettivo dell'attività ceduta.

Per le operazioni di acquisizione e cessione di altre attività (diverse dall'acquisizione di una partecipazione), il valore del numeratore è:

1. in caso di acquisizioni, il maggiore tra il corrispettivo e il valore contabile che verrà attribuito all'attività;

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