Concentrix Corporation (NasdaqGS:CNXC) ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di ServiceSource International, Inc. (NasdaqGS:SREV) da Edenbrook Capital Partners, LLC, Archon Capital Management LLC, PRIMECAP Management Company, Lynrock Lake LP e altri per circa 160 milioni di dollari il 6 maggio 2022. Concentrix acquisisce ServiceSource per 1,5 dollari per azione in una transazione interamente in contanti. Valore della transazione di circa 131 milioni di dollari, inclusi circa 20 milioni di dollari di liquidità netta di ServiceSource al 31 marzo 2022. Ogni stock option, restricted stock unit e performance stock unit di ServiceSource,indipendentemente dal fatto che siano maturate o meno, matureranno automaticamente e senza alcuna azione richiesta da parte del titolare (se non maturate) e, se non esercitate dal titolare al momento dell'entrata in vigore (dopo un preavviso e un periodo ragionevole per scegliere l'esercizio di tale opzione azionaria della Società), saranno annullate e.., se il prezzo di esercizio per azione è inferiore al Corrispettivo della Fusione, sarà convertito nel diritto di ricevere un importo in contanti, senza interessi, pari al prodotto di (i) l'eventuale eccesso di (A) il Corrispettivo della Fusione rispetto a (B) il prezzo di esercizio per azione di tale opzione, moltiplicato per (ii) il numero totale di azioni ordinarie sottostanti a tale opzione; se il prezzo di esercizio per azione è uguale o superiore al Corrispettivo della Fusione, tale opzione, se non esercitata, sarà annullata senza alcun pagamento in contanti o altro corrispettivo. Se la Fusione viene consumata, i titoli di ServiceSource saranno de-listati da The Nasdaq Stock Market LLC e de-registrati ai sensi del Securities Exchange Act del 1934. Finanziato principalmente attraverso la liquidità presente nel bilancio di Concentrix, oltre alla capacità nell'ambito della linea di credito revolving esistente di Concentrix. Edenbrook Capital, LLC e Archon Capital Management LLC, che collettivamente possedevano circa il 31% delle azioni di ServiceSource al 6 maggio 2022. Se ServiceSource rescinde l'accordo di fusione, pagherà una commissione di rescissione di 5,73 milioni di dollari a Concentrix.

La transazione è soggetta alle consuete condizioni di chiusura, tra cui l'approvazione da parte degli azionisti di maggioranza di ServiceSource, la scadenza o la cessazione del periodo di attesa applicabile ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, e la scadenza dei periodi di attesa applicabili o l'autorizzazione della Fusione, a seconda dei casi, ai sensi delle leggi antitrust e sugli investimenti esteri di alcune altre giurisdizioni e dei requisiti normativi. Il completamento della Fusione non è soggetto a una condizione di finanziamento. I consigli di amministrazione di ciascuna società hanno approvato l'accordo all'unanimità. La chiusura della transazione è prevista per la seconda metà dell'anno fiscale 2022. Si prevede che la transazione sia accrescitiva della crescita e della redditività dopo le sinergie.

Centerview Partners LLC ha agito come fornitore di pareri di congruità e consulente finanziario di ServiceSource. In relazione ai servizi di Centerview come consulente finanziario del Consiglio di Amministrazione di ServiceSource, ServiceSource ha accettato di pagare a Centerview una commissione complessiva di 5.326.536 dollari, di cui 1.000.000 dollari pagabili al momento della formulazione dell'opinione di Centerview e 4.326.536 dollari pagabili in base alla conclusione della transazione. Allison M. Leopold Tilley di Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP ha agito come consulente legale di Concentrix Corporation. Kristin L. Lentz. e Samuel J. Seiberling di Davis Graham & Stubbs LLP hanno agito come consulenti legali di ServiceSource. ServiceSource ha scelto Morrow Sodali LLC come sollecitatore di deleghe. Morrow Sodali LLC solleciterà le deleghe. In base al nostro accordo con Morrow Sodali LLC, Morrow Sodali LLC riceverà una commissione di 12.500 dollari più il rimborso delle spese ragionevoli sostenute per i suoi servizi.

Concentrix Corporation (NasdaqGS:CNXC) ha completato l'acquisizione di ServiceSource International, Inc. (NasdaqGS:SREV) da Edenbrook Capital Partners, LLC, Archon Capital Management LLC, PRIMECAP Management Company, Lynrock Lake LP e altri il 20 luglio 2022. Al 20 luglio 2022, gli azionisti di ServiceSource International, Inc. hanno approvato la transazione in occasione dell'Assemblea Speciale.