Confinvest F L S p A : RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE PROPOSTE ALL’ORDINE DEL GIORNO

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEL 22 APRILE 2024 IN PRIMA CONVOCAZIONE E, OCCORRENDO, 24 APRILE 2024, IN SECONDA CONVOCAZIONE

Milano, 5 aprile 2024

INVESTIMENTI IN ORO - MONETE D'ORO - LINGOTTI - INTERMEDIAZIONI

Confinvest F.L. S.p.A.- Capitale Sociale € 702.547,50 int. versato - Licenza P.S. 1° distretto Milano n.5882/Ctg.14.E/2018

C.C.I.A.A. n. 1141904 - Codice Fiscale e Partita I.V.A. 07094690158

	Sede Legale Via della Posta, 8 - 20123 MILANO (zona Piazza degli Affari)
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Signori Azionisti,

il presente documento è stato predisposto dal Consiglio di Amministrazione di Confinvest F.L. S.p.A. ("Confinvest" o la "Società") in relazione all'Assemblea degli Azionisti di Confinvest convocata in sede ordinaria e straordinaria per il giorno 22 aprile 2024 alle ore 15:00 presso lo studio ZNR Notai, sito in Milano, Via Metastasio n. 5 in prima convocazione e, occorrendo, in data 24 aprile 2024, stessi luogo ed ora, in seconda convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

Parte ordinaria

1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023. Delibere inerenti e conseguenti.
2. Destinazione del risultato di esercizio. Delibere inerenti e conseguenti.
3. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile. Delibere inerenti e conseguenti.

Parte straordinaria

1. Modifica dello statuto sociale con particolare riferimento agli artt. 6 (Capitale sociale e azioni), 21 (Numero, durata e compenso degli amministratori) e 22 (Nomina degli amministratori), 32 (Eventuale qualificazione della società come diffusa). Delibere inerenti e conseguenti.
2. Modifica dello statuto sociale con particolare riferimento all'art. 17 (Intervento e voto), risolutivamente condizionata all'eventuale manifestazione di volontà di recesso di uno o più azionisti. Delibere inerenti e conseguenti.
3. Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di delega, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, per un ammontare di massimi Euro 140.858,20 oltre ad eventuale sovrapprezzo, fissando la parità contabile di emissione con un minimo di Euro 0,10 per azione, con o senza diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 1 e/o 4, prima e/o seconda parte, e/o 5 e 6 e/o 8 del Codice Civile, e conseguenti modifiche statutarie. Delibere inerenti e conseguenti.

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1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

in relazione al primo punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione di Confinvest ha approvato, in data 19 marzo 2024, il progetto di bilancio di esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2023.

In particolare, il bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2023 chiude con un fatturato pari a circa Euro 40,6 milioni e con un utile netto di Euro 352.747 (Euro 484.695 prima delle imposte).

L'anno appena trascorso ha dato soddisfazioni importanti in termini di risultati; il superamento della soglia record di 40 milioni di Euro di fatturato è stato raggiunto solo in altre due circostanze nella storia della Società (l'anno della Pandemia nel 2020, successivo alla quotazione in Borsa e lo scorso anno, trainato principalmente dal conflitto bellico in Ucraina). La critica situazione geopolitica, in particolare con il conflitto in Medio Oriente, l'incremento dei tassi d'interesse della Fed e le incertezze economiche degli Stati Uniti hanno giocato un ruolo fondamentale nel panorama mondiale del 2023, che ha spinto molti investitori a cercare rifugio nell'oro. La società è riuscita a mantenere la marginalità a livelli soddisfacenti attraverso un'oculata gestione commerciale di acquisto e vendita (marginalità media del 5,6%). Il fatturato registrato nell'esercizio, sostanzialmente in linea con quello realizzato nel 2022, si è conseguentemente riflesso a livello di EBITDA, positivo per Euro 785 migliaia. La struttura patrimoniale societaria continua a rimanere molto solida e garantisce le risorse finanziarie per supportare le iniziative di sviluppo di business che si intendono portare avanti.

La documentazione relativa al primo punto posto all'ordine del giorno prevista dalla normativa vigente è messa a disposizione, nei termini di legge, degli Azionisti e di coloro ai quali spetta il diritto di voto, presso la sede legale della Società in Milano, Via della Posta n. 8, e sarà consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo www.confinvest.it sezione Investors.

Si rinvia pertanto a tale documentazione per maggiori informazioni in merito al primo punto all'ordine del giorno.

Alla luce di quanto sopra esposto, in relazione al presente argomento all'ordine del giorno, ferma restando la possibilità di apportare le modifiche e/o integrazioni che dovessero risultare opportune e/o necessarie, nel rispetto delle previsioni di legge, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'assemblea di Confinvest F.L. S.p.A.:

• esaminato il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023;
• preso atto delle relazioni del collegio sindacale e della società di revisione, delibera
• di approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 e la relazione sulla gestione;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente ed all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, ogni più ampio potere per dare concreta ed integrale esecuzione alle deliberazioni che precedono nel rispetto della normativa applicabile e, in particolare, procedere ai

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depositi ed alla pubblicazione del fascicolo di bilancio e, in generale, della documentazione allo stesso correlata ai sensi e per gli effetti delle disposizioni normative e regolamentari vigenti."

2. Destinazione del risultato di esercizio. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

in relazione al secondo punto all'ordine del giorno, si ricorda che il bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2023 chiude con un utile netto di Euro 352.747.

Il Consiglio di Amministrazione, Vi propone pertanto di:

• destinare l'utile di esercizio, pari ad Euro 352.747, a "Riserva legale" fino al raggiungimento del limite di cui all'articolo 2430 del c.c., per Euro 1.000 e a "Riserva Straordinaria" per Euro 351.747.

Siete pertanto invitati ad assumere la seguente deliberazione:

"L'assemblea di Confinvest F.L. S.p.A.:

• esaminato il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023;
• preso atto delle relazioni del collegio sindacale e della società di revisione, delibera
• di destinare l'utile di esercizio, pari ad Euro 352.747, a "Riserva legale" fino al raggiungimento del limite di cui all'articolo 2430 del c.c., per Euro 1.000 e a "Riserva Straordinaria" per Euro 351.747;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente ed all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, ogni più ampio potere per dare concreta ed integrale esecuzione alle deliberazioni che precedono nel rispetto della normativa applicabile ai sensi e per gli effetti delle disposizioni normative e regolamentari vigenti."

3. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357- ter del Codice Civile. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti, con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno, parte ordinaria, siete stati convocati in Assemblea per discutere e deliberare in merito all'autorizzazione, da conferirsi all'organo amministrativo ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter c.c., a procedere ad operazioni di acquisto (per un periodo di 18 mesi dalla data di delibera) e di disposizione di azioni proprie.

Vi illustriamo quindi di seguito modalità e termini dell'operazione proposta.

Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione delle azioni proprie.

L'autorizzazione per l'acquisto e disposizione (da intendersi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, quale alienazione, permuta, conferimento e/o altro utilizzo) di azioni proprie oggetto della presente proposta si rende opportuna nei limiti previsti dalle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti e, ove

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applicabili, in conformità a prassi di mercato ammesse dall'autorità di vigilanza, pro tempore vigenti, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014, al fine di dotare la Società di uno strumento flessibile e funzionale, in particolare, a:

1. implementare piani di incentivazione azionaria in qualunque forma essi siano strutturati (ivi inclusi piani di stock option, stock grant o piani di work for equity) ed adempiere alle obbligazioni derivanti dai predetti piani di incentivazione o adempiere ad obbligazioni derivanti da warrant, strumenti finanziari convertibili, a conversione obbligatoria o scambiabili con azioni (sulla base di operazioni in essere o da deliberare/implementare);
2. utilizzare le azioni proprie nell'ambito di operazioni connesse alla gestione caratteristica ovvero di progetti coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambi azionari, con l'obiettivo principale dunque di dotarsi di un portafoglio di azioni proprie di cui poter disporre nel contesto di operazioni di finanzia straordinaria e/o di altri impieghi ritenuti di interesse finanziario-gestionale e strategico per la Società con l'obiettivo di perfezionare quindi operazioni di integrazione societaria con potenziali partner strategici, scambi di partecipazioni ovvero accordi di natura commerciale e/o professionale ritenuti strategici per la Società;
3. utilizzare le proprie azioni come oggetto di investimento per un efficiente impiego della liquidita generata dall'attività caratteristica della Società;
4. intervenire (ove possibile e previsto dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari), nel rispetto delle disposizioni vigenti, anche per il tramite di intermediari, per contenere movimenti anomali delle quotazioni e per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di momentanei fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi ovvero, più in generale, a sostegno della liquidità del titolo e dell'efficienza del mercato; e, in generale,
5. perseguire le finalità compatibili con le disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti.

Le operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie per le quali si richiede l'autorizzazione saranno eseguite dall'organo amministrativo (ovvero dal soggetto a ciò delegato) per una o più delle finalità sopra indicate, sempre nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta applicabili e, in particolare, nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari, nazionali e comunitarie, anche in tema di abusi di mercato.

Si segnala che l'operazione di acquisto non è strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate, ferma restando per la Società - qualora venga in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale - la facoltà di darvi esecuzione mediante annullamento di azioni proprie detenute in portafoglio.

Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione.

La proposta è di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad acquistare azioni ordinarie (interamente liberate) della Società, in una o più volte ed anche per tranche, in misura liberamente determinabile dal Consiglio di Amministrazione sino a un numero massimo di azioni proprie pari al 20% del capitale sociale, fermo restando che le operazioni di acquisto saranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato.

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La richiesta di autorizzazione assembleare riguarda la facoltà dell'organo amministrativo di procedere a ripetute e successive operazioni di acquisto e vendita (o altri atti dispositivi) di azioni proprie su base anche rotativa (cd. "revolving"), anche per frazioni del quantitativo sopra indicato.

In occasione di operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie, la Società, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili, provvederà ad effettuare le opportune appostazioni contabili. In caso di disposizione delle azioni proprie, si potrà procedere ad ulteriori operazioni di acquisto fino allo spirare del termine dell'autorizzazione assembleare, fermi restando i limiti quantitativi di legge, anche relativi al numero di azioni proprie che, tempo per tempo, possono essere detenute dalla Società o da sue eventuali controllate, nonché le condizioni stabilite dall'Assemblea.

Si precisa che gli acquisti saranno realizzati a condizioni di prezzo e per quantitativi conformi a quanto previsto dalle disposizioni normative e regolamentari pro tempore vigenti, e in particolare dal Regolamento (UE) 596/2014.

Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto dell'articolo 2357, comma 3 del codice civile.

Il capitale sociale sottoscritto e versato della Società - quale risulta al registro delle imprese - è pari ad Euro 702.547,50 suddiviso in n. 7.025.475 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale. A tal proposito si specifica che sono in corso le attività di aggiornamento del dato inerente al capitale sociale e al numero di azioni al Registro delle Imprese.

Si precisa che, alla data odierna, la Società detiene n. 6.000 azioni proprie.

Si segnala che nel bilancio di esercizio della Società relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 risultano iscritti utili e riserve disponibili e liberamente distribuibili per un ammontare complessivo pari ad Euro 5.341.495.

In particolare, si propone l'acquisto di un massimo di azioni non oltre il 20 per cento del capitale sociale (come di volta in volta considerato e tenendo in considerazione le azioni proprie di volta in volta detenute dalla Società).

Durata dell'autorizzazione.

Il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie sia conferita per la durata massima consentita dall'art. 2357, comma 2, c.c. e, quindi, per un periodo di 18 mesi dalla data in cui l'Assemblea adotterà la corrispondente deliberazione.

Si propone altresì che il Consiglio potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento.

Il predetto limite temporale di 18 mesi non si applica alle eventuali operazioni di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie eventualmente acquistate essendo detta autorizzazione richiesta senza limiti temporali.

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Corrispettivo minimo e massimo.

Il prezzo di acquisto delle azioni sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari o prassi di mercato ammesse (eventualmente applicabili alla Società ovvero da essa utilizzabili), ma, in ogni caso, dovrà essere pari a un corrispettivo non inferiore nel minimo del 15% e non superiore nel massimo del 15% al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione - fatti salvi i casi in cui le azioni siano oggetto di permute, conferimento, assegnazione o altri atti di disposizione non in denaro, nei quali i termini economici dell'operazione saranno determinati, nel rispetto della normativa vigente, in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione stessa - e, comunque, sempre nel rispetto in ogni caso dei termini e delle condizioni pro tempore vigenti stabiliti dal Regolamento Delegato (UE) n. 2016/1052 e/o dall'ulteriore regolamentazione (anche di carattere Europeo o sovranazionale), e/o dalle citate prassi ammesse (ove applicabili), fatta salva la possibilità di superare tali limiti in caso di liquidità estremamente bassa nel mercato, sempre alle condizioni citate della predetta regolamentazione.

Per quanto riguarda gli atti di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie, potranno essere effettuati al prezzo o, comunque, secondo criteri e condizioni di volta in volta determinati dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative in concreto impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società.

Modalità di esecuzione delle operazioni.

In considerazione delle diverse finalità perseguibili mediante il perfezionamento di operazioni su azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione sia concessa per l'effettuazione di acquisti di azioni proprie in qualsiasi momento, secondo qualunque modalità consentita dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti da individuarsi di volta in volta a discrezione del Consiglio di Amministrazione (ovvero del soggetto a ciò delegato) e, pertanto, anche tramite offerta pubblica di acquisto o di scambio oppure tramite acquisti effettuati sul mercato Euronext Growth Milan, secondo prassi di mercato che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con determinate proposte di negoziazione in vendita.

Sempre dal punto di vista delle modalità operative, si propone che venga riconosciuta un'ampia libertà di azione - al fine del migliore perseguimento delle finalità dei piani di riacquisto - includendo pertanto tutte le possibilità previste dall'ordinamento e pertanto acquisti in blocco o con modalità di asta, il tutto secondo modalità di volta in volta valutabili in relazione alla migliore realizzazione della delega assembleare in tal senso.

Per quanto concerne le operazioni di disposizione delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione consenta l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna in funzione delle finalità perseguite, da eseguirsi, in qualunque momento, in tutto o in parte anche prima di aver esaurito gli acquisti, nei modi e nelle forme ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, per il perseguimento di una o più finalità di cui alla proposta di delibera, sempre nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari in materia di volta in volta vigenti.

In particolare, per quanto attiene alle modalità operative di disposizione, le stesse potrebbero essere poste in essere, tra l'altro, mediante alienazione delle stesse sul mercato, ai blocchi o altrimenti fuori mercato,

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nell'ambito di operazioni di accelerated bookbuilding, ovvero cessione di eventuali diritti reali e/o personali relativi alle stesse (ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli), attribuendo al Consiglio di Amministrazione (ovvero per esso a suo delegato), il potere di stabilire, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società (ivi incluso lo scambio, la permuta o la dazione di azioni proprie in natura o compensazione). In aggiunta, qualora le azioni proprie siano oggetto di scambio, permuta, compensazione, dazione in natura, conferimento o qualsiasi altro atto di disposizione non in denaro, i termini economici dell'operazione saranno determinati, sempre nell'interesse della Società, in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione, anche tenendo conto dell'andamento di mercato del titolo e pertanto con superamento dei limiti di prezzo delle azioni oggetto di cessione sopra indicati. In caso di alienazione, permuta o conferimento, l'importo corrispondente potrà essere riutilizzato per ulteriori acquisti, fino alla scadenza del termine dell'autorizzazione assembleare, fermi restando il limite quantitativo nonché le condizioni di cui sopra.

Le operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie per le quali si richiede l'autorizzazione saranno eseguite nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta applicabili e, in particolare, nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari, nazionali e comunitarie, anche in tema di abusi di mercato ed in conformità alle prassi di mercato ammesse (ove applicabili).

Delle eventuali operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie verrà fornita adeguata comunicazione in ottemperanza agli obblighi di informazione applicabili.

Modalità deliberative dell'operazione.

In considerazione dell'esistenza di apposite disposizioni statutarie in tema di offerta pubblica di acquisto "endosocietaria" di cui all'art. 15 del vigente statuto sociale, si ricorda che - ai sensi della normativa applicabile (come richiamata dalle predette disposizioni statutarie) - le azioni proprie detenute dalla Società, anche indirettamente, sono escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai sensi dell'art. 106 del D.Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato (il "TUF"). Tuttavia, ai sensi dell'art. 44-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"), la sopra menzionata disposizione non si applica nel caso in cui il superamento delle soglie di cui al predetto art. 106 TUF consegua ad acquisti di azioni proprie, effettuati, anche indirettamente, da parte della Società "…in esecuzione di una delibera che, fermo quanto previsto dagli articoli 2368 e 2369 del codice civile, sia stata approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci dell'emittente, presenti in assemblea, diversi dal socio o da soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10 per cento" (c.d. "whitewash").

Pertanto, si informano i Signori Azionisti che, in applicazione del suddetto whitewash, ove gli stessi - chiamati ad esprimersi sull'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie - approvassero la relativa proposta con le maggioranze previste dal predetto art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, le azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione di detta delibera autorizzativa non saranno escluse dal capitale sociale (e quindi saranno computate nello stesso) qualora, per effetto degli acquisti di azioni proprie, si determinasse il superamento, da parte di un azionista, delle soglie rilevanti ai fini dell'art. 106 del TUF.

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Resta in ogni caso fermo quanto disposto dall'art. 44-bis, comma 4, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale non sono escluse dal (e quindi sono computate nel) capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell'art. 106 TUF le azioni proprie acquistate per effetto di operazioni poste in essere per l'adempimento alle obbligazioni derivanti da piani di compensi approvati dall'Assemblea.

Proposta di deliberazione

Alla luce di quanto sopra esposto, in relazione al presente argomento all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria di Confinvest F.L. S.p.A.,

• udita l'esposizione del Presidente, e
• esaminata e discussa la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione Delibera
• • di autorizzare l'organo amministrativo con facoltà di subdelega, a compiere operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie per le finalità illustrate nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione nel rispetto dei seguenti limiti:
  • 1. l'acquisto potrà essere effettuato, in una o più volte, entro 18 mesi dalla data di deliberazione, fino ad un ammontare massimo di azioni proprie tale da non eccedere il 20% del capitale sociale, fermo restando che le operazioni di acquisto saranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato, dovrà essere pari a un corrispettivo non inferiore nel minimo del 15% e non superiore nel massimo del 15% al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione e comunque nel rispetto in ogni caso dei termini e delle condizioni stabilite dal Regolamento Delegato (UE) n. 2016/1052 e dell'ulteriore regolamentazione applicabile (anche di carattere Europeo o sovranazionale) e delle citate prassi ammesse (ove applicabili) , fatta salva la possibilità di superare tali limiti in caso di liquidità estremamente bassa nel mercato, sempre alle condizioni citate della predetta regolamentazione;
    2. l'acquisto potrà essere effettuato, comunque nel rispetto della parità di trattamento degli azionisti, in qualsiasi momento, secondo qualsivoglia delle modalità consentite dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti da individuarsi di volta in volta a discrezione del Consiglio di Amministrazione (ovvero del soggetto a ciò delegato), ivi incluse, tra le altre: (i) offerta pubblica di acquisto o di scambio; (ii) acquisti effettuati sul mercato Euronext Growth Milan, secondo prassi di mercato che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con determinate proposte di negoziazione in vendita, e/o (iii) con ogni altra modalità prevista dall'ordinamento e pertanto attraverso acquisti in blocco o con modalità di asta;
    3. l'acquisto, anche in più tranche ed in modalità revolving, dovrà essere effettuato nei limiti degli utili distribuibili e/o delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione, costituendo la riserva negativa azioni proprie e comunque procedendo alle necessarie appostazioni contabili nei modi e nei limiti di legge;
    4. potranno essere acquistate solo azioni interamente liberate;

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• di autorizzare l'organo amministrativo, con facoltà di subdelega affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter c.c., possa disporre, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, anche prima di avere esaurito gli acquisti (e con modalità cd. revolving), delle azioni proprie acquistate in base alla presente delibera o comunque in portafoglio della Società, mediante alienazione delle stesse sul mercato, ai blocchi o altrimenti fuori mercato, nell'ambito di operazioni di accelerated bookbuilding, ovvero cessione di eventuali diritti reali e/o personali relativi alle stesse (ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli), attribuendo altresì all'organo amministrativo ed ai suoi rappresentanti come sopra il potere di stabilire, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti, i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, con facoltà di nominare procuratori speciali per l'esecuzione degli atti di disposizione di cui alla presente deliberazione, nonché di ogni altra formalità agli stessi relativa, fermo restando che dette operazioni potranno avvenire al prezzo o al valore o, comunque, secondo criteri e condizioni, che risulteranno congrue e in linea con l'operazione, tenuto anche conto dell'andamento del mercato e dei prezzi delle azioni e/o delle prospettive di sviluppo dell'emittente ovvero della convenienza economica al perfezionamento dell'operazione in relazione alle condizioni di mercato o dell'operazione (anche di integrazione) da porsi in essere, avuto riguardo alle modalità realizzative in concreto impiegate;
• di conferire all'organo amministrativo e, per esso, al suo Presidente pro-tempore, con facoltà di subdelega ogni più ampio potere occorrente per effettuare, anche ai sensi dell'art. 2357-ter comma 3 c.c., ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, in relazione alle operazioni sulle azioni proprie, nell'osservanza delle disposizioni di legge vigenti e degli applicabili principi contabili;
• di conferire all'organo amministrativo , con facoltà di subdelega ogni più ampio potere occorrente per effettuare gli acquisti delle azioni proprie che precedono - con facoltà di nominare procuratori speciali per l'esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla presente delibera, nonché di ogni altra formalità alla stessa relativa - con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, secondo quanto consentito dalle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, fermo restando il rispetto della parità di trattamento degli azionisti;
• di dare espressamente atto che, in applicazione della procedura di cd. "whitewash" di cui all'art. 44- bis, comma 2, del Regolamento Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato, in caso di approvazione della presente delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie con le maggioranze previste da tale disposizione, le azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione di detta delibera autorizzativa non saranno escluse dal capitale sociale ordinario (e quindi saranno computate nello stesso) qualora, per effetto degli acquisti di azioni proprie, si determinasse il superamento, da parte di un azionista, delle soglie rilevanti ai fini dell'art. 106 del D.Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato."

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