Qoo10 Pte. Ltd. ha stipulato un Contratto di acquisto di attività per acquisire sostanzialmente tutte le attività operative e le passività di Wish da ContextLogic Inc. (NasdaqGS:WISH) per circa 170 milioni di dollari il 10 febbraio 2024. Il prezzo di acquisto rappresenta circa 6,50 dollari per azione e un premio del 44% circa rispetto al prezzo di chiusura delle azioni di ContextLogic il 9 febbraio 2024. Secondo i termini del Contratto di acquisto, ContextLogic manterrà alcune attività specifiche, compresi i NOL e alcuni altri attributi fiscali, e alcune passività specifiche. Tutte le altre attività e passività saranno trasferite all'Acquirente in base ai termini e alle condizioni del Contratto di acquisto. A seguito della chiusura della transazione, il marchio e la piattaforma Wish diventeranno parte della famiglia di aziende Qoo10. Come parte dell'accordo, ContextLogic inizierà a negoziare con un nuovo simbolo ticker entro 30 giorni dalla chiusura della transazione. ContextLogic dovrà pagare all'Acquirente una commissione di risoluzione di 5,2 milioni di dollari. Il Contratto di acquisto deve essere approvato anche dai titolari della maggioranza delle azioni emesse e in circolazione di Classe A di ContextLogic aventi diritto di voto. Oltre a ricevere l'approvazione degli azionisti di ContextLogic, l'obbligo di ciascuna parte di consumare la Vendita di attività è subordinato a determinate altre condizioni di chiusura abituali, tra cui l'accuratezza delle dichiarazioni e garanzie di ciascuna parte?alla chiusura, soggetta, in alcuni casi, a determinate soglie di rilevanza e di altro tipo, l'adempimento da parte di ciascuna delle altre parti dei propri obblighi e patti ai sensi del Contratto di acquisto in tutti gli aspetti sostanziali, la consegna di determinata documentazione da parte di ciascuna delle altre parti e l'assenza di ingiunzioni o altri divieti legali che impediscano la consumazione della Vendita di asset. Il Consiglio di Amministrazione di ContextLogic Inc. e il Consiglio di Amministrazione di Qoo10 Pte. Ltd hanno approvato all'unanimità il Contratto di acquisto. ContextLogic prevede di completare la transazione nel secondo trimestre del 2024. J.P. Morgan Securities LLC agisce come consulente finanziario di ContextLogic e Sharon R. Flanagan e Sally Wagner Partin di Sidley Austin LLP agiscono come consulenti legali. Jefferies LLC è il consulente finanziario di Qoo10 e Alain A. Dermarkar, Kyungwon Lee e Robert J. Cardone di Shearman & Sterling LLP sono i consulenti legali. MacKenzie Partners, Inc. ha agito come agente informativo di MacKenzie Partners, Inc. A partire dal 19 aprile 2024 Si prevede che la transazione si concluda in data 19 aprile 2024 e che l'azionista approvi la transazione. Al 19 aprile 2024, il corrispettivo è di circa 161 milioni di dollari.

Qoo10 Pte. Ltd. ha completato l'acquisizione di quasi tutte le attività e passività operative di Wish da ContextLogic Inc. (NasdaqGS:WISH) il 19 aprile 2024.