CopAur Minerals Inc. (TSXV:CPAU) ha stipulato un accordo vincolante per l'acquisizione di New Placer Dome Gold Corp. (TSXV:NGLD) per 24,1 milioni di CAD il 30 novembre 2021. CopAur Minerals Inc. ha stipulato un accordo per acquisire New Placer Dome Gold Corp. il 7 marzo 2022. Secondo i termini dell'accordo, gli azionisti di New Placer Dome riceveranno, per ogni azione comune di New Placer Dome posseduta, 0,1182 azioni comuni di Copaur Minerals. Si prevede che CopAur emetterà fino a 20.759.159 nuove azioni comuni. A partire dal 13 maggio 2022, tutti i direttori e i funzionari di New Placer Dome si sono dimessi. L'ex amministratore delegato di New Placer Dome, Maximilian Sali, è entrato a far parte del consiglio di amministrazione di CopAur in qualità di direttore e Kristopher J. Raffle, B.Sc., P.Geo., ex direttore di New Placer Dome, è entrato a far parte di CopAur in qualità di vicepresidente dell'esplorazione. Al completamento della transazione, New Placer Dome diventerà una filiale interamente controllata da Copaur Minerals e gli ex azionisti di New Placer Dome deterranno circa il 47% delle azioni di Copaur Minerals sulla base delle azioni in circolazione prima del Finanziamento Concorrente. In relazione e come condizione di chiusura della transazione, Copaur Minerals e New Placer Dome uniranno i loro sforzi per perseguire un finanziamento concorrente in Copaur Minerals, New Placer Dome o entrambi per raccogliere proventi lordi di un minimo di 5 milioni di CAD e fino a un massimo di 15 milioni di CAD, a un prezzo e a condizioni da concordare tra le parti. I proventi del finanziamento concomitante saranno utilizzati per far avanzare il portafoglio di esplorazione dell'entità combinata, per il pagamento dell'opzione rimanente sulla proprietà Kinsley Mountain di New Placer Dome e per scopi generali di capitale circolante. Al completamento della transazione, le azioni di New Placer Dome saranno de-listate dal TSX. L'accordo prevede il pagamento di commissioni di risoluzione di 0,35 milioni di CAD a CopAur da parte di New Placer Dome al verificarsi di determinati eventi di risoluzione.

Si propone che un minimo di due posti nel Consiglio di Copaur Minerals siano disponibili per i rappresentanti di New Placer Come, a condizione che Copaur Minerals approvi le nomine proposte da New Placer Dome e che tali nomine siano conformi alle leggi societarie applicabili e alle regole del TSXV in relazione a tale nomina, con il risultato di un Consiglio di amministrazione composto da un massimo di sette amministratori. Si prevede inoltre che il team di gestione sarà composto dall'attuale team di gestione di Copaur Minerals e da alcuni membri chiave aggiuntivi del team di gestione di New Placer Dome. Oltre all'approvazione del 66 2/3% degli azionisti di New Placer Dome, la transazione proposta sarà soggetta alle normative applicabili, comprese le approvazioni del TSX Venture Exchange e del Tribunale della British Columbia, e alla soddisfazione di altre condizioni consuete. La transazione rimane soggetta all'esecuzione di un accordo definitivo. Il Consiglio di Amministrazione di New Placer Dome ha stabilito che, subordinatamente al completamento soddisfacente della due diligence, la transazione proposta è nel migliore interesse degli azionisti e ha approvato la stipula dell'Accordo Lettera. L'accordo ha il sostegno del Consiglio di amministrazione di New Placer Dome, della direzione e degli altri azionisti che detengono circa il 18,6% di partecipazione in New Placer Dome. Il Consiglio di New Placer Dome raccomanda all'unanimità agli azionisti di votare a favore della risoluzione dell'accordo. La transazione è approvata anche dal Consiglio di CopAur Minerals. La transazione è stata approvata dagli azionisti di New Placer Dome nell'assemblea speciale del 6 maggio 2022. New Placer Dome chiederà alla Corte Suprema della Columbia Britannica un'ordinanza definitiva per l'approvazione dell'accordo, in occasione di un'udienza prevista per l'11 maggio 2022 circa. L'11 maggio 2022, New Placer Dome ha ottenuto un'ordinanza finale dalla Corte Suprema della British Columbia che approva il piano di accordo. wLa transazione proposta dovrebbe essere completata alla fine di marzo 2022 o in un'altra data concordata dalle parti. Al 7 maggio 2022, si prevede che l'accordo si chiuda il 13 maggio 2022 o intorno a tale data, a condizione che tutte le consuete condizioni di chiusura stabilite nell'accordo definitivo siano soddisfatte o rinunciate, che includono, tra l'altro, il ricevimento dell'approvazione finale dell'accordo da parte del TSX Venture Exchange. PI Financial Corp. ha svolto il ruolo di consulente finanziario e di fornitore di fairness opinion per il consiglio di New Placer Dome.

CopAur Minerals Inc. (TSXV:CPAU) ha completato l'acquisizione di New Placer Dome Gold Corp. (TSXV:NGLD) per 11,6 milioni di CAD il 12 maggio 2022. Come corrispettivo dell'acquisizione di tutte le azioni comuni emesse e in circolazione di New Placer Dome, CopAur Minerals ha emesso 0,1184 azioni comuni della Società per ogni azione comune emessa e in circolazione di New Placer Dome.