Argo Infrastructure Partners LP ha raggiunto un accordo per acquisire Corning Natural Gas Holding Corporation (OTCPK:CNIG) per 76,3 milioni di dollari il 12 gennaio 2021. Argo Infrastructure Partners pagherà 24,75 dollari per ogni azione in circolazione di Corning Natural. L'accordo è strutturato come una fusione e prevede un periodo di 45 giorni “go-shop” e richiederà a Corning di sospendere il suo programma di reinvestimento dei dividendi. Corning Natural Gas Holding ha annunciato la scadenza del periodo di 45 giorni “go shop” in base ai termini dell'accordo di fusione definitivo precedentemente annunciato. Al completamento della fusione, Corning prevede di mantenere il suo team di leadership e i suoi dipendenti senza cambiamenti nelle operazioni e nel servizio clienti. Al momento della fusione, le azioni comuni di Corning saranno cancellate dall'OTCQX e deregistrate ai sensi dell'Exchange Act. Corning Natural Gas Holding Corporation opererà come filiale interamente controllata da Argo Infrastructure. Entrambe le parti dovranno pagare una tassa di risoluzione di 2,5 milioni di dollari.

La transazione è soggetta, tra le altre condizioni di chiusura abituali, alle approvazioni della New York Public Service Commission e della Pennsylvania Public Utility Commission, nonché degli azionisti di Corning, il periodo di attesa applicabile alla consumazione della fusione ai sensi dell'HSR Act (o qualsiasi estensione dello stesso) sarà scaduto o terminato, il numero di Azioni Dissenzienti non supererà il dieci percento (10%) del numero di azioni in circolazione dell'Azienda e le approvazioni di terzi. Il Consiglio di Amministrazione di Corning Natural Gas e Argo Infrastructure ha approvato all'unanimità l'Accordo di Fusione e le transazioni ivi contemplate e ha deliberato all'unanimità di raccomandare agli azionisti di Corning di votare a favore dell'approvazione dell'Accordo di Fusione. Il 30 aprile 2021, Corning e Argo hanno presentato alla New York Public Service Commission una petizione per ottenere l'approvazione del NYPSC. Il 27 maggio 2021, gli azionisti di Corning Natural Gas hanno approvato la transazione. Corning e Argo prevedono di completare la transazione nella seconda metà del 2021, ma non è possibile garantire che la fusione venga completata nei tempi previsti. Al 26 febbraio 2021, si prevede che la transazione si concluda nel quarto trimestre del 2021 o nel primo trimestre del 2022. Al 6 maggio 2021, si prevede che la fusione si concluda nel primo trimestre del 2022. Janney Montgomery Scott funge da consulente finanziario esclusivo di Corning e ha fornito una fairness opinion al consiglio di amministrazione di Corning. Richard Klapow, Elena V. Rubinov Frederick J. Lark di Mayer Brown LLP hanno agito come consulenti legali di Argo Infrastructure Partners, mentre Christopher Hubber di Kohrman Jackson & Krantz LLP ha agito come consulente legale di Corning Natural Gas Holding Corporation. Corning Natural Gas Holding ha accettato di pagare a Janney una commissione al momento della consegna del parere scritto di Janney per un importo di 250.000 dollari, una commissione per i servizi di consulenza finanziaria resi per un importo di 175.000 dollari e una commissione al momento del perfezionamento della fusione in considerazione dei servizi di consulenza finanziaria resi in relazione alla fusione di 575.000 dollari, per un importo complessivo di commissioni di circa 1 milione di dollari.

Argo Infrastructure Partners LP ha completato l'acquisizione di Corning Natural Gas Holding Corporation (OTCPK:CNIG) il 6 luglio 2022.