Credito Valtellinese S p A : Comunicato dell’Emittente ai sensi dell’art. 103 TUF

COMUNICATO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI

BANCA PICCOLO CREDITO VALTELLINESE S.P.A.

ai sensi dell'art. 103, commi 3 e 3-bis, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, e dell'art. 39 del Regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, relativo alla

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA

PROMOSSA DA CRÉDIT AGRICOLE ITALIA S.P.A.

ai sensi degli artt. 102, comma 1, e 106, comma 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE, TRA CUI STATI UNITI, CANADA, AUSTRALIA E GIAPPONE.

28 marzo 2021

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI CREVAL, DOPO ATTENTA VALUTAZIONE DEL DOCUMENTO DI OFFERTA E DELLA DOCUMENTAZIONE DISPONIBILE, RITIENE CHE IL CORRISPETTIVO PARI AD EURO 10,500 PER AZIONE CREVAL (CUM DIVIDENDO) NON SIA CONGRUO PER GLI AZIONISTI DI CREVAL, EVIDENZIANDO QUANTO SEGUE:

(i) Il Corrispettivo pari ad Euro 10,500 per Azione Creval (cum dividendo) non è congruo da un punto di vista finanziario per le ragioni riportate nella Sezione 7 del presente Comunicato dell'Emittente;

(ii)Creval presenta diversi elementi distintivi e di valore in ottica stand-alone che si ritiene debbano essere adeguatamente valorizzati e considerati:

a) Elevata eccedenza di capitale grazie ad una dotazione patrimoniale da best in class

Creval può contare su una dotazione patrimoniale da best in class nel contesto bancario italiano, grazie ad un CET 1 ratio al 31 dicembre 2020 del 23,9% su base phased-in e pari a 19,6% su base fully loaded (entrambi già al netto della proposta di distribuzione del Dividendo 2021 pari a circa Euro 16 milioni), livello pari ad oltre due volte il vincolo SREP comunicato dalla Banca d'Italia (pari a 8,55%). Tale indicatore patrimoniale risulta inoltre significativamente superiore alla media del CET 1 ratio fully loaded delle principali banche quotate italiane, pari al 14,4%1 ed equivalente ad un eccesso di capitale di oltre Euro 400 milioni sulla base dei valori al 31 dicembre 20202. L'elevata posizione di capitale crea anche le condizioni per un potenziale rafforzamento della politica dei dividendi successivamente alla scadenza degli attuali limiti posti dalla BCE sino al 30 settembre 2021 con riferimento alla crisi pandemica. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione 5, Paragrafo 5.2.1(i) del presente Comunicato dell'Emittente.

• b) Significativo miglioramento del profilo di rischio in anticipo rispetto al target fissato per il 2023 dal Piano Industriale

  Creval, dall'avvio e in coerenza con le priorità strategiche del Piano Industriale, ha progressivamente migliorato il proprio profilo di rischio grazie alla definizione di nuove politiche di undewriting e monitoraggio e all'implementazione del piano di abbattimento dei crediti deteriorati lordi, ridotti di oltre il 50% dal 30 giugno 2019 al 31 dicembre 2020. L'NPE ratio (su base lorda) si è ridotto dall'11,4% al 30 giugno 2019 al 5,8% al 31 dicembre 2020, raggiungendo un livello migliore e in significativo anticipo rispetto al target fissato per il 2023 dal Piano Industriale (<6,5%). Nello stesso periodo, il texas ratio (inteso come rapporto tra NPE netti/CET 1 fully loaded) è migliorato dal 57,5% al 30,5%, attestandosi ad un livello inferiore alla media delle principali banche quotate italiane. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione 5, Paragrafo 5.2.1(ii) del presente Comunicato dell'Emittente.

• c) Miglioramento dell'efficienza operativa con elevata riduzione degli oneri operativi nell'esercizio 2020, in anticipo rispetto ai target fissati dal Piano Industriale

  Creval, dall'avvio e in coerenza con le priorità strategiche del Piano Industriale, ha registrato un trend in costante diminuzione degli oneri operativi, che si sono attestati a circa Euro 393 milioni nel 2020, con un calo del 9% rispetto all'esercizio 2019, consentendo di raggiungere con un anno di anticipo un livello di costi inferiore rispetto a quello previsto dal Piano Industriale per il 2021. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione 5, Paragrafo 5.2.1(iii) del presente Comunicato dell'Emittente.

1 Media al 31 dicembre 2020 delle principali banche quotate italiane (i.e. Banca Popolare di Sondrio, BPER Banca (pro-forma per l'operazione di acquisizione di un ramo bancario da Intesa Sanpaolo), Banco BPM, Credem, Intesa Sanpaolo, UniCredit).

2 Calcolato come la differenza tra il CET 1 ratio fully loaded e la media del CET 1 ratio fully loaded delle principali banche quotate italiane (i.e. Banca Popolare di Sondrio, BPER Banca (pro-forma per l'operazione di acquisizione di un ramo bancario da Intesa Sanpaolo), Banco BPM, Credem, Intesa Sanpaolo, UniCredit), moltiplicata per RWA della Banca alla data del 31 dicembre 2020.

• d) Progressivo miglioramento dell'attività commerciale a supporto dell'obiettivo di una redditività sostenibile

  La Banca, in coerenza con le linee strategiche del Piano Industriale, ha avviato un percorso di rilancio della piattaforma commerciale a supporto della generazione dei ricavi della gestione caratteristica, puntando in particolare sul contributo (i) dei comparti del retail mortgage e del consumer finance e (ii) dell'area wealth management, in un quadro di aumento graduale, ma già in parte apprezzabile, dei volumi di business previsto tradursi anche in un continuo e più visibile contributo sui ricavi. L'effetto combinato dei migliorati livelli di efficienza e dei positivi riscontri sul fronte commerciale dà concretezza e sostiene il progressivo miglioramento del risultato della gestione caratteristica a supporto dell'obiettivo di redditività sostenibile. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione 5, Paragrafo 5.2.1(iv) del presente Comunicato dell'Emittente.

• e) Potenziali benefici dalla rilevazione di Deferred Tax Assets (DTA) su base stand-alone

  Al 31 dicembre 2020 Creval presenta DTA non iscritte in bilancio da perdite fiscali ed eccedenze ACE per circa Euro 181 milioni. Le aspettative reddituali dovrebbero consentire la possibilità di iscrivere tali DTA negli esercizi futuri, per un ammontare stimato in circa Euro 30 milioni medi annui (nel periodo 2021-2026). Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione 5, Paragrafo 5.2.1(v) del presente Comunicato dell'Emittente.

f)Necessità di considerare il significativo livello di patrimonializzazione di Creval al fine di apprezzare adeguatamente l'effettiva redditività della Banca in termini comparativi

Gli indicatori di redditività della Banca (RoE, RoTE e RoATE) risentono del significativo livello di capitale. A fini illustrativi, sulla base di una posizione di capitale normalizzata che consenta il mantenimento di un CET 1 ratio fully loaded pari a circa il 14,4% (media dei CET 1 ratio fully loaded delle principali banche italiane quotate al 31 dicembre 20203), il RoE di Creval, pari al 6,4% al 31 dicembre 2020, risulterebbe pari all'8,4%. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione 5, Paragrafo 5.2.1(vi) del presente Comunicato dell'Emittente.

(iii) Creval presenta diversi elementi di valore in ottica di M&A che si ritiene debbano essere adeguatamente valorizzati e considerati nell'OPA:

a) Benefici fiscali derivanti dalla conversione in crediti di imposta di Deferred Tax Assets (DTA) nel contesto della possibile aggregazione tra CAI e Creval in base a quanto previsto dalla Legge di Bilancio 2021, approvata dopo l'annuncio dell'Offerta

La Legge di Bilancio 2021, pubblicata in Gazzetta Ufficiale il 30 dicembre 2020 (quindi successivamente all'annuncio dell'Offerta del 23 novembre 2020), consentirebbe di convertire in crediti di imposta sia le DTA relative a perdite fiscali ed eccedenze ACE pregresse di Creval, pari a circa Euro 249 milioni al 31 dicembre 2020, che di CAI, pari a circa Euro 136 milioni al 31 dicembre 2020. Tale beneficio, significativamente superiore rispetto a quello conseguibile in ottica stand-alone dalle due banche, stimato sulla base dei predetti dati, ammonterebbe, al netto della relativa commissione di conversione e del relativo effetto fiscale, a circa Euro 321 milioni e sarebbe conseguibile pressoché nell'immediato o comunque nel breve termine. Tali benefici fiscali consentirebbero un incremento della posizione patrimoniale per l'entità combinata e, quindi, per l'Offerente sia dal punto di vista contabile, per quanto riguarda le DTA fuori bilancio, che

3 Media al 31 dicembre 2020 delle principali banche quotate italiane (i.e. Banca Popolare di Sondrio, BPER Banca (pro-forma per l'operazione di acquisizione di un ramo bancario da Intesa Sanpaolo), Banco BPM, Credem, Intesa Sanpaolo, UniCredit).

regolamentare, per quanto riguarda le DTA in bilancio e fuori bilancio. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione 5, Paragrafo 5.2.2(i) del presente Comunicato dell'Emittente.

b) Significative potenziali sinergie e rilevanti effetti positivi a conto economico realizzabili tramite l'aggregazione di CAI con Creval

La possibile operazione di acquisizione di Creval potrebbe comportare significative potenziali sinergie e rilevanti effetti positivi a conto economico per CAI. Secondo quanto riportato nel Documento di Offerta: (i) le sinergie potrebbero attestarsi a regime in circa Euro 95 milioni annui (ante imposte), (ii) ulteriori effetti positivi a conto economico generati dall'integrazione di Creval nel Gruppo CAI sono ipotizzati nell'ordine di circa Euro 35 milioni (ante imposte), realizzabili in almeno quattro anni e (iii) i cosiddetti costi di "integrazione e di ristrutturazione" sono indicati in almeno Euro 345 milioni, pari a circa 7x le sinergie di costo annue ante imposte a regime, valore che si colloca ben al di sopra rispetto a quello annunciato in recenti operazioni di aggregazione nel settore bancario italiano (circa 2x le sinergie di costo annuali a regime4), nonostante l'Offerente dichiari di non prevedere di dare corso a piani di esuberi, tagli del personale o altre misure organizzative. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione 5, Paragrafo 5.2.2(ii) del presente Comunicato dell'Emittente.

c)Ulteriore buffer di capitale potenzialmente impiegabile in iniziative strategiche considerando i ratios patrimoniali target di Crédit Agricole

In aggiunta all'eccesso di capitale su base stand-alone precedentemente evidenziato, è bene sottolineare che laddove fosse preso in considerazione come termine di confronto il CET 1 ratio fully loaded target dichiarato da Crédit Agricole nel proprio piano industriale 2019-2022 (pari all'11% al 2022), Crédit Agricole e gli altri azionisti dell'Offerente potrebbero potenzialmente beneficiare di un ulteriore buffer di capitale pari a circa Euro 280 milioni5, incrementali rispetto al sopracitato eccesso di capitale di oltre Euro 400 milioni rispetto alla media delle principali banche italiane quotate6, per un totale complessivo di buffer di capitale di circa Euro 700 milioni (anche prima dei benefici da conversione di DTA) potenzialmente impiegabile nell'implementazione di iniziative strategiche del gruppo. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione 5, Paragrafo 5.2.2(iii) del presente Comunicato dell'Emittente.

(iv) Diversi elementi di valore ed elementi distintivi riguardanti Creval, sia in ottica stand-alone che di

M&A, sono evidenziati anche da alcuni investitori istituzionali Azionisti di Creval e da alcuni analisti finanziari

Diversi elementi di valore ed elementi distintivi riguardanti Creval indicati nel presente Comunicato dell'Emittente sia in ottica stand-alone che di M&A (tra cui l'implementazione del Piano Industriale della Banca con il raggiungimento di alcuni target rilevanti in anticipo rispetto ai tempi previsti, l'elevata patrimonializzazione della Banca, i benefici relativi alle DTA, le significative sinergie per l'acquirente nel contesto di un'integrazione con Creval), sono stati evidenziati, sin dal periodo successivo all'annuncio dell'Offerta, da alcuni investitori istituzionali Azionisti di Creval e da analisti finanziari. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione 5, Paragrafo 5.2.3 del presente Comunicato dell'Emittente.

4 A titolo puramente informativo, nel caso dell'integrazione tra Intesa Sanpaolo e UBI Banca, l'acquirente ha dichiarato all'annuncio dell'operazione costi di integrazione per un importo di Euro 1.276 milioni (ante imposte) pari a circa 2,3x le sinergie di costo annue a regime (ante imposte) stimate in Euro 545 milioni, e in seguito ha rivisto gli stessi oneri a Euro 1.378 milioni (ante imposte) pari a circa 2,0x le sinergie di costo annue a regime (ante imposte) riviste a Euro 700 milioni.

5 Calcolato come la differenza tra il CET 1 ratio fully loaded e la media del CET 1 ratio fully loaded target dichiarato da Crédit Agricole nel proprio piano industriale 2019-2022 (pari all'11% al 2022).

6 i.e. Banca Popolare di Sondrio, BPER Banca (pro-forma per l'operazione di acquisizione di un ramo bancario da Intesa Sanpaolo), Banco BPM, Credem, Intesa Sanpaolo, UniCredit.