CrowdFundMe S p A : Parere collegio sindacale

CrowdFundMe S.p.A.

Reg. Imprese di MILANO:	08161390961
Rea di MILANO:	2006896

CROWDFUNDME S.P.A.

Sede in 20121 MILANO − via Legnano, 28

Capitale sociale di €uro 62.525,60 i.v.

Parere del collegio sindacale sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni per aumento del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione

Agli azionisti della CrowdFundMe S.p.A.

Il Consiglio di Amministrazione della vs. società, con deliberazione del 23 giugno 2022, ha deciso di proporre all'assemblea dei soci un aumento di capitale con emissione di nuove azioni, da liberarsi mediante conferimento della maggioranza del capitale sociale della società Trusters S.r.l., con sede legale in Milano, con codice fiscale e iscrizione al Registro Imprese di Milano Monza Brianza Lodi al n. 10128020962, alle seguenti condizioni:

• il conferimento da parte di Laura Maffi, Digitech S.r.l. e altri soci di Trusters delle partecipazioni suddette a integrale liberazione di un aumento dell'capitale che verrà deliberato dall'assemblea straordinaria della Vostra Società, con esclusione del diritto di opzione (ai sensi dell'art. 2441, comma IV, C.c.) per un importo pari a Euro 3.473.291,20, comprensivo di sovrapprezzo, e con l'emissione di massime n. 284.696 azioni, prive del valore nominale, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie esistenti ad oggi;
• il prezzo di emissione sarà pari ad €uro 12,20 per azione, riservato alla sottoscrizione da parte dei Soci mediante conferimento del 69,47% del capitale sociale;
• il socio Digitech S.r.l. manterrà nel capitale sociale di Trusters una quota pari complessivamente al residuo 30,53% del capitale sociale della stessa, per la quale:
• • Digitech S.r.l. ha concesso a CFM un'opzione, esercitabile nell'anno 2026 e all'esito dell'approvazione del bilancio di esercizio 2025 di Trusters, per poter acquisire la stessa a un prezzo, che prevede un incremento della valorizzazione di Trusters e che verrà determinato sulla base del raggiungimento di determinati obiettivi minimi di fatturato di Trusters per gli esercizi 2024 e 2025.
    Parimenti sarà assegnata a Digitech S.r.l. un'opzione di vendita (put) per le stesse quote sociali e alle medesime condizioni economiche, esercitabile in caso di raggiungimento di determinate soglie di fatturato. Le suddette soglie minime di fatturato, al verificarsi delle quali potranno essere esercitate le opzioni put e call con una valorizzazione implicita incrementale di Trusters, sono state determinate dagli amministratori anche tenendo conto delle importanti sinergie industriali ritraibili da CFM a seguito della integrazione.

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• i soci Laura Maffi e Digitech S.r.l., sottoscrivano impegni di lock up sulle azioni di CrowdFundMe S.p.A. che riceveranno dall'operazione de quo alle condizioni meglio descritte in dettaglio nella Relazione Illustrativa degli Amministratori.

Ai sensi dell'art. 2441 C.c., comma IV, il Collegio sindacale di CrowdFundMe S.p.A. è chiamato ad esprimersi sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni.

Dall'esame della complessiva documentazione prodotta dall'organo amministrativo, il collegio sindacale osserva quanto segue:

L'operazione risulta coerente con gli scopi sociali e la sua previsione ed attuazione sono improntate ai principi di corretta amministrazione, e rispettose delle leggi e dello Statuto sociale.

Il valore economico delle conferende quote è stato stimato, ai sensi dell'art. 2343-ter C.c., dal dott. Epifanio d'Angelo, socio amministratore di Ginini Italia S.r.l., esperto indipendente, con Relazione di stima non giurata, rilasciata ai sensi del predetto art. 2343-ter, secondo comma, Codice civile, in data 03 agosto 2022, che attesta che il valore economico delle quote conferite è non inferiore ad €uro 5.000.000,00.

Si pone in evidenza che, con riferimento al prezzo di emissione delle azioni:

1. lo stesso va determinato, ai sensi dell'art. 2441, comma VI, C.c., in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni di quotate su mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre;
2. le azioni di CrowdFundMe S.p.A. sono negoziate su Euronext Growth Milan;
3. gli amministratori hanno determinato l'importo dell'aumento di capitale prendendo a riferimento un valore economico della Trusters S.r.l. pari ad €uro 5.000.000,00;
4. il perito indipendente, sulla base del Piano economico-finanziario2022-2025 predisposto ed attestato da Trusters, ha stimato il valore economico della società Trusters S.r.l., alla data del 31.05.2022, in un intervallo compreso tra €uro 7.046.497ed €uro 7.051.661.
5. Il prezzo di sottoscrizione delle azioni CFM oggetto dell'Aumento di Capitale è pari a Euro 12,20 per azione, di cui Euro 0,043 da imputare a capitale ed Euro 12,157 a titolo di sovrapprezzo. Le azioni di nuova emissione avranno il medesimo godimento delle azioni ordinarie CFM in circolazione alla data della relativa emissione.
   Il prezzo di emissione è stato determinato alla luce di quanto convenuto nell'Accordo di Investimento e nel rispetto di quanto previsto dal sesto comma dell'art. 2441 cod. civ. che stabilisce che per le società le cui azioni non siano quotate su mercati regolamentati il prezzo di emissione delle azioni deve essere determinato in base al valore del patrimonio netto, da intendersi come valore "economico" della Società, anche alla luce del complessivo contesto in cui l'operazione di aumento di capitale si colloca.
   In tale contesto si evidenzia che il prezzo di emissione delle azioni deve tenere in debita considerazione le specificità dell'operazione.

Come anche riportato nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, per gli

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emittenti le cui azioni siano ammesse a quotazione su sistemi multilaterali di negoziazione o mercati assimilabili agli stessi, quale è CFM le cui azioni sono negoziate su Euronext Growth Milan, è prassi utilizzare quale metodo valutativo il metodo delle quotazioni di borsa, in quanto si ritiene che il criterio della quotazione di Borsa, costituisca il metodo più idoneo a fornire un'indicazione del reale valore economico del capitale della Società, tenuto conto che il valore di negoziazione delle azioni esprime il valore attribuito dal mercato alle azioni scambiate, riflettendo le aspettative del mercato circa l'andamento economico e finanziario della Società.

Sul punto la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione segnala, che la media ponderata delle azioni della Società registrata nel periodo di 180 giorni antecedenti la data del Consiglio di Amministrazione che ha approvato l'Operazione (i.e. il 23 giugno 2022) è pari a Euro 4,6364.

Il prezzo di emissione è stato invece fissato nell'importo superiore di Euro 12,2 per azione in quanto, come riportato nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, esso corrisponde a quanto liberamente negoziato tra le parti coinvolte nell'operazione di acquisizione sopra descritta, che riflette, secondo la predetta Relazione, il reale valore di mercato delle azioni della Società.

Per quel che riguarda il reale valore di mercato delle azioni della Società, non risulta allo stato disponibile un documento di valutazione indipendente della stessa, me è stato, come riportato nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, liberamente negoziato tra le parti coinvolte nell'operazione di acquisizione sopra descritta.

Il Collegio sindacale rileva che il suddetto prezzo di emissione risulta superiore sia al valore del patrimonio netto contabile che al valore della media ponderata delle azioni della Società registrata nel periodo di 180 giorni antecedenti la data del Consiglio di Amministrazione che ha approvato l'Operazione (i.e. il 23 giugno 2022) è pari a Euro 4,6364 e pertanto assicura agli attuali azionisti il mantenimento del valore economico delle azioni possedute.

Considerato che il prezzo al quale le nuove azioni possono essere sottoscritte dai conferenti deve essere determinato dagli amministratori in misura tale da garantire agli azionisti a cui sarà precluso il diritto di opzione, il mantenimento del valore economico delle azioni possedute, il Collegio sindacale rileva che, sulla base della documentazione e delle informazioni ricevute, e delle verifiche effettuate, il suddetto prezzo di emissione delle n. 284.696 azioni ordinarie, prive di valore nominale, da assegnare ai conferenti a fronte del loro conferimento in natura, risulta essere non inferiore al valore di mercato delle azioni della Società.

Tenuto conto di quanto sopra evidenziato il Collegio sindacale esprime quindi parere favorevole alla proposta di aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441 C.c., da sottoscriversi mediante conferimento in natura ai sensi dell'art. 2342 C.c e 2343 ter C.c., con le modalità illustrate sinteticamente in precedenza e nella Relazione Illustrativa degli amministratori del 04.08.2022, ritenendo congruo il prezzo di emissione di €uro 12,20 per azione rispetto al valore economico del patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio approvato.

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Milano, 05 settembre 2022

In originale firmato:

p. il Collegio sindacale

il Presidente

Paolo Salotto

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