CrowdFundMe S p A : Perizia di stima di Trusters

Ginini Italia S.r.l.

Sede Legale Corso Europa, 15 20122 Milano

Iscritta alla S.O. del Registro delle imprese di Milano

Numero di iscrizione 1883572 C.F. / P.I. 02534050840

Perizia di stima art. 2343-ter del Codice Civile, secondo comma lettera b) concernente la valutazione della Società Trusters S.r.l.

INDICE
1. INTRODUZIONE ................................................................................................................................	2
1.1 FINALITÀ ED OGGETTO DELL'INCARICO...............................................................................................	2
1.2 DESCRIZIONE DELL'OPERAZIONE.......................................................................................................	2
1.3 REQUISITI SOGGETTIVI DELL'ESPERTO INDIPENDENTE ........................................................................	4
1.4 DATA DI RIFERIMENTO DELLA STIMA...................................................................................................	5
1.5 LIMITI E DIFFICOLTÀ DELL'ANALISI ......................................................................................................	5
1.6 DOCUMENTAZIONE UTILIZZATA PER L'ANALISI.....................................................................................	6
1.7 ANALISI DEGLI SCOSTAMENTI 2020-2021 ..........................................................................................	8
1.7.1 CONTO ECONOMICO ..........................................................................................................................	8
1.7.2 STATO PATRIMONIALE ......................................................................................................................	10
1.8 SITUAZIONE ECONOMICA AL 31 MAGGIO 2022......................................................................................	12
1.9 PIANO INDUSTRIALE ........................................................................................................................	13
2. PROCEDIMENTO DI VALUTAZIONE.............................................................................................	15
3. CRITERI METODOLOGICI DI VALUTAZIONE ADOTTATI ...........................................................	24
4. VALUTAZIONI .................................................................................................................................	26
4.1 METODO DEI FLUSSI DI CASSA ATTUALIZZATI ("DCF").......................................................................	26
4.2 IL METODO REDDITUALE PURO DELLA RENDITA PERPETUA.................................................................	31
5. RIEPILOGO DEI VALORI OTTENUTI.............................................................................................	32
6. CONCLUSIONI ................................................................................................................................	33

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1. Introduzione

1.1 Finalità ed oggetto dell'incarico

La scrivente Società Ginini Italia S.r.l. (Perito) ha ricevuto dalla Società CrowdFundMe S.p.A. (CFM) quotata sul mercato Euronext gestito dalla Borsa di Milano, l'incarico di valutazione al fine di definire un congruo valore per l'acquisizione della Società Trusters S.r.l. (Trusters), con sede legale in Milano, Via Adelaide Bono Cairoli 22, codice fiscale e iscrizione al Registro Imprese di Milano Monza Brianza Lodi al numero 10128020962.

Tale incarico è stato conferito in relazione alla prospettata operazione di acquisizione di una partecipazione di controllo della Società Trusters, attraverso il conferimento di circa massimo il 69,47% delle quote della stessa. A fronte del conferimento di dette quote, CFM eseguirà un aumento di capitale, con esclusione del diritto di prelazione, da offrire ai Soci della Trusters, dell'importo di massimi euro 3.473.291,20.

La presente perizia è pertanto rilasciata ai sensi dell'art. 2343-ter, secondo comma, lettera b) del Codice civile.

L'incarico è stato svolto dal Dott. Epifanio D'Angelo, Revisore legale e socio amministratore di Ginini Italia S.r.l.

1.2 Descrizione dell'operazione

Trusters S.r.l. è una piattaforma per il crowdfunding di progetti immobiliari, operante sotto autorizzazione della Banca di Francia, con un capitale deliberato e in corso di sottoscrizione pari ad euro 47.661,40, suddiviso in euro 36.121,68 quote di categoria "A", il rimanente in quote di categoria "B". La mission della Trusters S.r.l consiste nell'offrire dei servizi mirati e customizzati sia all'investitore standard che a quello professionale, valorizzare il patrimonio immobiliare per favorire dei risvolti etici, sociali e green.

Trusters propone al proprio crowd un'ampia varietà di prodotti suddivisi per tipologia e grado di rischiosità, quali ad esempio:

1. truster corporate: consiste in campagne di raccolta di medie e grandi dimensioni per società strutturate, organizzazioni e istituzioni;

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1. truster green: campagne di raccolta per progetti dal grande impatto in termini di ecosostenibilità;
2. trusters value: campagne di raccolta di progetti che mirano a riqualificare immobili ed aree tramite opere di costruzione o ristrutturazione;
3. trusters rent: campagne di raccolta di progetti immobiliari che prevedono la messa a reddito.

Questo ventaglio di possibilità permette di diversificare e di abbassare il rischio di investimento per l'utente. La piattaforma in questione consente di finanziare operazioni che si concludono nel breve termine e che sono in grado di generare profitti velocemente.

I principali stakeholders sono:

• le società di sviluppo immobiliare: la piattaforma rappresenta una forma di finanziamento redditizia, rapida e a basso rischio, volta a tutelare il risparmio. Può costituire un'alternativa oppure essere complementare al finanziamento bancario;
• gli investitori: la piattaforma rappresenta un driver per agenti immobiliari, brokers, operatori del real estate e attori coinvolti nel ciclo di vita del prodotto immobiliare in termini di posizionamento strategico e di incremento delle fonti di revenues e di efficientamento dei processi che le generano;
• il territorio e gli enti territoriali: la piattaforma rappresenta uno strumento di finanziamento di progetti di valorizzazione del patrimonio immobiliare, di riqualificazione di aree degradate e di disegno delle città, delle periferie e del territorio, in un processo di coinvolgimento sociale ed etico che genera valore agli asset del Paese a beneficio della comunità.

I risultati della Trusters sono riassumibili nei seguenti punti:

• 152 progetti finanziati;
• 63 progetti rimborsati;
• 6.000 utenti iscritti;
• 18,5 milioni di euro raccolti;
• 8 milioni di euro restituiti;
• 2.283 utenti attivi;
• 9,2% ROI medio;
• Durata media dei progetti 10 mesi;

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• 8.300 euro di portafoglio medio.

Al fine di far acquisire a CFM una quota del capitale di Trusters pari a complessivi nominali euro 21.579 ("Acquisizione"): - Digitech, attuale Socio di controllo di Trusters, trasferirà a CFM una quota del capitale di Trusters pari a nominali euro 19.854 ("Quota Digitech in Vendita"), a valere sulla Quota Digitech; - LM, anch'essa Socio di Trusters, trasferirà a CFM una quota del capitale di Trusters pari a nominali euro 1.725, a valere sulla Quota LM. Il trasferimento delle quote in vendita dai venditori a CFM sarà eseguito a titolo di conferimento ex art. 2342 e 2343-ter del Codice civile e pertanto in sottoscrizione e liberazione in un'unica soluzione dell'aumento di capitale, oltre a sovrapprezzo che l'assemblea dei soci di CFM avrà deliberato e offerto in via riservata rispettivamente a Digitech e a LM ("Conferimento"). Il valore concordato tra le parti per il 100% della Trusters, originariamente compreso tra un valore massimo di euro 6.000.000 ed un minimo 4.500.000, è stato definito nello Share and Purchase Agreement in corso di sottoscrizione tra le parti, in euro 5.000.0000.

1.3 Requisiti soggettivi dell'esperto indipendente

La carenza dei requisiti soggettivi priva di attendibilità la valutazione agli effetti della lett. b) del secondo comma dell'art. 2343-ter, perché mancante dei presupposti oggettivamente riconoscibili e fondanti. La professionalità deve essere innanzitutto adeguata, quindi proporzionata e conveniente in ragione dell'importanza economica e della natura del bene da conferire ed oggettivamente riconoscibile dalla generalità dei consociati, segnatamente dagli altri soci e dai terzi. Fra gli indici presuntivi di professionalità che possono confortare nella valutazione:

• L'iscrizione di Ginini Italia S.r.l. nel Registro dei Revisori legali presso il Ministero dell'economia e delle finanze ai sensi dell'art 43, comma 1, letti) del D.Lgs 27 gennaio 2010, n.39;
• L'iscrizione del Dott. Epifanio D'Angelo al Registro dei Revisori legali nonché l'iscrizione dei dipendenti e collaboratori di Ginini Italia S.r.l. che hanno preso parte all'attività valutativa all'Albo dei Dottori Commercialisti e nel Registro dei Revisori legali presso il Ministero dell'economia e delle finanze;
• L'esperienza acquisita da Ginini Italia S.r.l. e dai suoi soci, dipendenti e collaboratori nella predisposizione di numerose perizie di stima di aziende, con l'utilizzo di metodi finanziari per

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