Brivo Systems, LLC ha stipulato una lettera di intenti per acquisire Crown Proptech Acquisitions (NYSE:CPTK) da Crown PropTech Sponsor, LLC e altri per circa 720 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 14 settembre 2021. Brivo Systems, LLC ha stipulato un accordo di fusione definitivo per acquisire Crown Proptech Acquisitions (NYSE:CPTK) da Crown PropTech Sponsor, LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 10 novembre 2021. Gli attuali azionisti di Brivo trasferiranno il 100 percento delle loro azioni, mantenendo il 69 percento di proprietà nella società proforma. Supponendo che non ci siano rimborsi, gli azionisti di Crown possiederanno circa il 31 percento dell'azienda combinata. Al momento della chiusura, la società combinata opererà come Brivo, e si prevede che le sue azioni ordinarie di Classe A saranno quotate con il simbolo ticker “BRVS.” Golub Capital Credit Opportunities ha accettato di guidare un PIPE di note convertibili da 75 milioni di dollari nella società combinata, che si chiuderà in concomitanza con la combinazione aziendale, a condizione che vengano soddisfatte le relative condizioni. Anche Eagle Eye Networks è un investitore strategico nel PIPE. Il team di gestione di Brivo – tra cui Van Till, il Chief Operating Officer John Szczygiel, il Chief Financial Officer Mike Voslow e il Chief Technology Officer Jeff Nielsen – continuerà a operare e gestire l'azienda combinata dopo la transazione. Dean Drako, Chief Executive Officer fondatore di Barracuda Networks, continuerà a ricoprire il ruolo di presidente del consiglio di amministrazione di Brivo.

La transazione richiederà l'approvazione degli azionisti di Crown ed è soggetta ad altre condizioni di chiusura abituali, tra cui la ricezione di alcune approvazioni normative. La transazione è inoltre soggetta alla scadenza o al termine del periodo di attesa applicabile ai sensi della legge Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, alla quotazione delle azioni di corrispettivo, al fatto che Crown disponga di almeno 5.000.001 dollari di attività nette tangibili e di almeno 75 milioni di dollari di liquidità disponibile, che la Dichiarazione di Registrazione sia stata dichiarata efficace, all'esecuzione di accordi accessori, alle dimissioni dei funzionari e del Consiglio di amministrazione di Crown e alla modifica del Memorandum e dello Statuto di Crown. I consigli di amministrazione di Brivo e Crown hanno approvato all'unanimità la combinazione aziendale. La transazione è approvata dagli azionisti di Brivo. L'11 luglio 2022, Crown ha ricevuto un avviso di elezione da parte di Golub, che notificava a Crown che Golub aveva scelto di risolvere l'Accordo di Sottoscrizione di Golub perché la Business Combination non era stata consumata entro il 9 luglio 2022. Di conseguenza, Crown avrebbe bisogno di ulteriori finanziamenti per soddisfare le Condizioni minime di cassa. Si prevede che la transazione si concluda nella prima metà del 2022 o a metà del 2022. Al 1 dicembre 2021, si prevede che la transazione si chiuda nella prima metà del 2022. Al 10 dicembre 2021, si prevede che la transazione si chiuda a metà del 2022. Al 22 dicembre 2021, si prevede la chiusura della transazione all'inizio del 2022. Al 6 gennaio 2022, si prevede la chiusura della transazione nel secondo trimestre del 2022.

Imperial Capital agisce come consulente finanziario, mentre Steven B. Stokdyk e Ryan J. Maierson di Latham & Watkins LLP agiscono come consulenti legali di Brivo. RBC Capital Markets, LLC agisce come consulente finanziario e dei mercati dei capitali per Crown e come agente di collocamento esclusivo per il collocamento privato. William L. Taylor, Pedro J. Bermeo, Ray Ibrahim, Pritesh P. Shah, Mario J. Verdolini e Adam Kaminsky di Davis Polk & Wardwell LLP sono consulenti legali di Crown. Shearman & Sterling LLP è consulente legale di RBC Capital Markets, LLC. Simpson Thacher & Bartlett LLP è consulente legale di Golub Capital Credit Opportunities. Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per Crown Proptech Acquisitions. Morrow ha agito come agente informativo di Crown Proptech. Maples and Calder (Cayman) LLP ha agito come consulente legale di Crown. O'Melveny & Myers ha agito come consulente legale di Brivo.

Brivo Systems, LLC ha annullato l'acquisizione di Crown Proptech Acquisitions (NYSE:CPTK) da Crown PropTech Sponsor, LLC e altri il 10 agosto 2022.