CULTI Milano S p A : Relazione illustrativa del CDA all’Assemblea

CULTI MILANO S.p.A.

Assemblea ordinaria degli Azionisti

(9 novembre 2022 in prima convocazione) (10 novembre 2022 in seconda convocazione)

1° Punto

Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan e relative disposizioni di attuazione, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 29 marzo 2022. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan e relative disposizioni di attuazione, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 29 marzo 2022. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati per discutere e deliberare in merito al rilascio, in favore del Consiglio di Amministrazione, di un'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie di Culti Milano S.p.A. ("Culti Milano" o la "Società "), secondo quanto previsto dagli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 29 marzo 2022.

A tal proposito, si ricorda che l'Assemblea del 29 marzo 2022 ha autorizzato (i) per un periodo di diciotto mesi dalla data dell'Assemblea medesima (i.e. fino al 29 settembre 2023), l'acquisto di azioni proprie fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni Culti Milano di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società o da sue eventuali controllate, non sia complessivamente superiore al limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile (i.e. 20% del capitale sociale), per un esborso complessivo fino a massimi Euro 500.000 e, (ii) senza limiti temporali, la disposizione di azioni proprie così acquistate.

Tale autorizzazione era stata concessa per sostenere la liquidità delle azioni negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan ("EGM"), per ogni finalità consentita dalle vigenti disposizioni, ivi incluse le finalità contemplate nell'art. 5 del Regolamento (UE) 596/2014 (Market Abuse Regulation, di seguito il "Regolamento MAR") e nelle prassi ammesse a norma dell'art. 13 MAR.

Il Consiglio ritiene che le azioni proprie di Culti Milano possano essere utilizzate, nell'interesse della Società, anche per finalità diverse rispetto al sostenimento della liquidità dei titoli (cfr. il successivo Paragrafo 1) e, pertanto, intende proporre all'Assemblea degli Azionisti di rilasciare una nuova autorizzazione all'acquisto di azioni proprie e di conferire una nuova autorizzazione alla disposizione di azioni proprie senza limiti temporali, previa revoca della precedente autorizzazione.

In particolare, la proposta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, come meglio specificato nel seguito, è funzionale alla promozione da parte di Culti Milano di un'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale avente ad oggetto massime n. 365.000 azioni (pari all'11,791% del capitale sociale della Società) (l'"OPA").

Mediante la promozione dell'OPA la Società, da un lato, otterrebbe un congruo numero di azioni proprie utilizzabili al servizio di eventuali operazioni straordinarie e/o per lo sviluppo di alleanze coerenti con le linee strategiche della Società e che rappresentano un investimento a medio e lungo termine nella stessa, dall'altro, offrirebbe agli azionisti che lo desiderassero l'opportunità di monetizzare il proprio investimento ad un valore che incorpora un premio rispetto alla media dei prezzi di tale titolo negli ultimi mesi. Tuttavia, fino a quando non si presentino concrete opportunità di utilizzo, la Società manterrebbe in portafoglio le azioni proprie che saranno acquistate ad esito dell'OPA.

In caso di mancata integrale adesione all'OPA e nei limiti del numero di azioni che dovessero residuare in virtù della presente proposta di autorizzazione, la Società potrà effettuare ulteriori acquisti di azioni proprie, secondo le modalità indicate al successivo Paragrafo 6.

Si segnala che, a seguito delle autorizzazioni conferite in precedenza, alla data della presente relazione la Società detiene n. 10.000 azioni proprie, pari allo 0,323% del capitale sociale.

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1. Motivazioni della proposta di autorizzazione

La proposta di autorizzazione è volta ad attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di acquistare e disporre di azioni proprie della Società, nel rispetto della normativa vigente, per le seguenti finalità:

1. disporre di un "magazzino titoli" da utilizzare - in qualsiasi modo, incluso a titolo esemplificativo e non esaustivo, oltre alla vendita, attraverso permuta, conferimento e qualsiasi altro atto di disposizione non in denaro - nell'ambito di operazioni straordinarie di interesse di Culti Milano, incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, scambio di partecipazioni, acquisizioni, fusioni, scissioni, operazioni sul capitale, altre operazioni societarie e/o finanziarie;
2. operare sul mercato in un'ottica di investimento a medio e lungo termine; e
3. offrire agli azionisti uno strumento ulteriore di monetizzazione del proprio investimento.

La richiesta di autorizzazione all'acquisto non è finalizzata alla revoca delle azioni di Culti Milano dalla negoziazione su EGM (delisting).

2. Numero massimo di azioni oggetto della proposta di autorizzazione

Si richiede l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, in una o più volte, sino al limite massimo di n. 365.000 azioni della Società, rappresentative dell'11,791% del capitale sociale di Culti Milano.

Fermo restando il sopra indicato numero massimo di azioni cui si riferisce l'autorizzazione richiesta, il numero definitivo delle azioni che verranno acquistate sulla base della proposta di autorizzazione oggetto della presente relazione sarà determinato ad esito dell'OPA, in funzione delle azioni portate in adesione ed, eventualmente, a seguito degli ulteriori acquisti effettuati secondo le modalità di cui al successivo Paragrafo 6.

Peraltro, qualora il numero di azioni portate in adesione all'OPA sia superiore al numero massimo di azioni oggetto dell'OPA, alle azioni portate in adesione verrà applicato il riparto secondo il metodo del "pro-rata", mediante il quale la Società acquisterà da tutti gli azionisti la stessa proporzione delle azioni da essi apportate all'OPA.

1. Informazioni utili per la valutazione del rispetto dell'art. 2357, comma 3, del codice civile
   Alla data della presente relazione, il capitale sociale di Culti Milano è pari ad Euro 3.095.500,00, rappresentato da n. 3.095.500 azioni prive di indicazione del valore nominale, interamente sottoscritto e versato.
   Alla medesima data, la Società detiene n. 10.000 azioni proprie, pari allo 0,323% circa del capitale sociale. Le società controllate non detengono azioni di Culti Milano.
   L'ammontare massimo delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione in discussione è pari all'11,791% delle azioni costituenti il capitale sociale e pertanto, tenuto altresì conto delle azioni proprie già in portafoglio, risulta osservato quanto disposto dal terzo comma dell'art. 2357 del codice civile.
   Ai sensi dell'art. 2357, comma 1, del codice civile, le operazioni di acquisto saranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. Si segnala che sulla base dell'ultimo bilancio regolarmente approvato, tale limite risulta osservato.
   L'autorizzazione comporta la facoltà di disporre, in una o più volte, di tutte o parte delle azioni in portafoglio, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile, nonché di riacquistare eventualmente le azioni stesse in misura tale per cui le azioni proprie detenute dalla Società e, se del caso, dalle società dalla stessa controllate, non superino il limite stabilito dall'autorizzazione.
2. Durata per la quale si richiede l'autorizzazione
   L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per la durata massima prevista dall'art. 2357, comma 2, del codice civile, pari a diciotto mesi a decorrere dalla delibera assembleare di autorizzazione.

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Nell'arco di tale periodo, il Consiglio di Amministrazione potrà procedere agli acquisti in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto della normativa vigente nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti.

In considerazione dell'assenza di vincoli normativi, nonché dell'esigenza di assicurare alla Società la massima flessibilità sotto il profilo operativo, l'autorizzazione richiesta non prevede invece alcun limite temporale per la disposizione delle azioni proprie acquistate.

1. Corrispettivo minimo e massimo
   Il corrispettivo delle azioni proprie da acquistare mediante l'OPA sulla base della proposta di autorizzazione oggetto della presente relazione è individuato in Euro 17,00 per ogni azione, per un controvalore complessivo di massimi Euro 6.205.000 (il "Corrispettivo").
   Tale Corrispettivo incorpora un premio del 23,9% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni della Società registrato il 21 ottobre 2022, nonché un premio del 32,0%, 21,2%, 19,8% e 27,3% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni della Società rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi anteriori al 21 ottobre 2022.
   Il pagamento del Corrispettivo avverrà per cassa. La Società, pur disponendo delle risorse liquide per affrontare l'investimento, in ottica di ottimizzazione della struttura finanziaria ha in corso trattative con un primario istituto di credito per un finanziamento a medio termine.
   Nel caso in cui, a seguito dell'OPA, non venissero acquistate tutte le azioni oggetto della proposta di autorizzazione, il Consiglio di Amministrazione - sussistendone i presupposti - potrà effettuare gli acquisti di azioni proprie nel rispetto dei termini, delle condizioni e dei requisiti stabiliti dalla normativa anche comunitaria pro tempore vigente e, quindi, tra l'altro, dalle applicabili disposizioni del D.lgs. n. 58 del 14 febbraio 1998 (il "TUF"), del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti Consob"), del Regolamento MAR, del Regolamento Delegato 2016/1052/UE, nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse. Il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni sarà stabilito di volta in volta per ciascuna singola operazione dal Consiglio di Amministrazione, fermo restando che tale prezzo in ogni caso non dovrà discostarsi, in diminuzione o in aumento, di oltre il 25% rispetto al prezzo ufficiale registrato dal titolo Culti Milano nella seduta di EGM del giorno precedente ogni singola operazione.
   Il Consiglio di Amministrazione propone di essere autorizzato, ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile, a disporre delle azioni proprie al prezzo o, comunque, secondo criteri e condizioni determinati dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative da utilizzare in concreto, nonché all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società, nel rispetto dei termini, delle condizioni e dei requisiti stabiliti dalla normativa, anche comunitaria, applicabile, e/o dalle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti (ove applicabili).
2. Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e la disposizione di azioni proprie
   Gli acquisti di azioni proprie saranno effettuati mediante l'OPA promossa dal Consiglio di Amministrazione di Culti Milano in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
   Le azioni oggetto della presente proposta di autorizzazione che non dovessero essere acquistate mediante l'OPA potranno essere acquistate secondo le modalità contemplate dalla normativa vigente e, quindi, tra l'altro, dalle applicabili disposizioni del TUF, del Regolamento Emittenti Consob, del Regolamento MAR, del Regolamento Delegato 2016/1052/UE, nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti.
   L'autorizzazione richiesta prevede inoltre che gli atti di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie possano invece avvenire con le modalità ritenute più opportune e rispondenti all'interesse della Società e, in ogni caso, nel rispetto della normativa vigente nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti.

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7. Informazioni sulla eventuale strumentalità dell'acquisto di azioni proprie alla riduzione del capitale sociale

L'acquisto delle azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.

* * *

Tutto ciò premesso, se siete d'accordo con la proposta formulata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Culti Milano S.p.A., vista ed approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

1. di revocare la delibera di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 29 marzo 2022;
2. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del codice civile, a procedere all'acquisto di massime n. 365.000 azioni, rappresentative dell'11,791%del capitale sociale di Culti Milano S.p.A., che ammonta attualmente a n. 3.095.500 azioni prive di indicazione del valore nominale, da effettuarsi tramite un'offerta pubblica di acquisto promossa dalla Società ai sensi delle disposizioni di legge e di regolamento applicabili per un periodo di diciotto mesi dalla data della presente delibera, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione all'odierna Assemblea allegata al presente verbale (la "Relazione Illustrativa"); gli acquisti dovranno essere effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato;
3. di stabilire che il corrispettivo delle azioni proprie oggetto di acquisto sia pari ad Euro 17,00 per azione, per un controvalore complessivo pari ad Euro 6.205.000;
4. di autorizzare altresì il Consiglio di Amministrazione - ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del codice civile - a procedere all'acquisto delle azioni proprie della Società che non dovessero essere acquistate mediante l'offerta pubblica di acquisto di cui precedente punto 2, nei limiti del quantitativo massimo ivi autorizzato, nei termini e alle condizioni di seguito precisati:
5. 1. gli acquisti dovranno essere effettuati ad un prezzo che sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni normative vigenti nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti, fermo restando che tale prezzo in ogni caso non dovrà discostarsi, in diminuzione o in aumento, di oltre il 25% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo Culti Milano S.p.A. nella seduta del sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., del giorno precedente ogni singola operazione;
   2. gli acquisti dovranno essere effettuati in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti e secondo le modalità previste dalla normativa vigente nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti, come richiamate nella Relazione Illustrativa;
6. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione - ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del codice civile - a procedere alla disposizione, in una o più volte, di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio, senza limiti temporali, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile, nonché all'eventuale riacquisto delle azioni stesse in misura tale per cui le azioni proprie detenute dalla Società e, se del caso, dalle società dalla stessa controllate, non superino il limite stabilito dall'autorizzazione di cui al precedente punto 2, fermo restando quanto precisato al riguardo nella Relazione Illustrativa. Gli atti di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie in portafoglio potranno avvenire per il perseguimento delle

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