CULTI Milano S p A : Verbale assemblea Novembre 2022

N. 592 di Repertorio

N. 253 di Raccolta

VERBALE DI ASSEMBLEA

REPUBBLICA ITALIANA

11 novembre 2022

L'anno duemilaventidue, il giorno undici del mese di novembre, in Milano, via Metastasio n. 5,

io sottoscritto SUSANNA SCHNEIDER, Notaio in Settimo Milanese, iscritto nel Collegio Notarile di Milano,

procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale di assemblea, della società:

"CULTI Milano S.p.A."

con sede in Milano (MI), via dell'Aprica n. 12, capitale sociale euro 3.095.500,00, interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al numero di iscrizione e codice fiscale 08897430966, Repertorio Economico Amministrativo n. 2055576, società con azioni negoziate presso il Mercato Euronext Growth Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.,

tenutasi in data 9 novembre 2022

con la mia costante partecipazione ai lavori assembleari, nel luogo di convocazione.

Il presente verbale viene pertanto redatto, su richiesta della società medesima e per essa dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, FRANCO SPALLA, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di verbalizzazione.

L'assemblea si è svolta come segue.

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Il giorno 9 novembre 2022 alle ore 11.32 assume la presidenza dell'assemblea, ai sensi dell'articolo 17 dello statuto sociale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione FRANCO SPALLA, il quale dichiara, al fine della verifica della costituzione dell'assemblea:

• che, a cura del personale da lui autorizzato, è stata accertata la legittimazione degli intervenuti e, in particolare, è stata verificata la rispondenza delle deleghe alle vigenti norme di legge e di statuto;
• che sono fino a questo momento presenti, per delega, numero 2 azionisti, titolari di numero 2.473.750 azioni pari al 79,914% dei diritti di voto.
  Dichiara pertanto validamente costituita la presente assemblea per deliberare sulle materie all'ordine del giorno.
  Propone di nominare me notaio quale segretario dell'assemblea, con l'incarico di assistenza per lo svolgimento dei lavori assembleari e di redazione del verbale in forma pubblica.
  In mancanza di contrari o astenuti, mi conferma l'incarico e mi invita a fornire, per suo conto, le informazioni preliminari e le disposizioni procedurali dei lavori assembleari.
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A seguito dell'incarico ricevuto porto a conoscenza:

• che le azioni della società sono attualmente negoziate presso il mercato Euronext Growth Milan gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
• che l'avviso di convocazione della presente assemblea, indetta per oggi alle ore 11.30 in Milano, Via Filodrammatici n. 3, in prima convocazione, è stato messo a disposizione sul sito internet della società in data 25 ottobre 2022 e pubblicato in pari data sulla Gazzetta Ufficiale, parte II, n. 125;
• che non è pervenuta alla società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno;
• che, per il Consiglio di Amministrazione, sono presenti, oltre al Presidente, i consiglieri: Pierpaolo Manes (amministratore delegato), Giovanni Maria Franco Casale e Vittorio Mauri, avendo giustificato la propria assenza il consigliere Diva Moriani;
• che, per il Collegio Sindacale, risultano presenti: Luca Maria Manzi (presidente) e Michele Gino Lenotti (sindaco effettivo), avendo giustificato la propria assenza il sindaco Francesca Colombo Carnevale Mijno;
• che il capitale sociale di euro 3.095.500,00 è diviso in n. 3.095.500 azioni, senza indicazione del valore nominale;
• che i soggetti che detengono direttamente o indirettamente una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto e rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute dell'art. 9 dello statuto e da altre informazioni a disposizione, sono i seguenti:
  KME Group S.p.A.: Percentuale indicativa 77,17%;
• che la società possiede n. 10.000 azioni proprie;
• che mi riservo di comunicare le variazioni delle presenze che saranno via via aggiornate, durante lo svolgimento dell'assemblea;
• che l'elenco nominativo dei partecipanti in proprio o per delega alla presente assemblea, con specificazione delle azioni possedute e indicazione della presenza per ciascuna singola votazione costituirà allegato del verbale assembleare.
  A questo punto:
• chiedo ai partecipanti dell'assemblea che dovessero uscire dalla sala di segnalare al personale addetto il proprio nome e cognome affinché sia rilevata l'ora di uscita;
• segnalo che le votazioni avverranno per alzata di mano, con rilevazione nominativa degli azionisti contrari o astenuti;
• faccio presente che nel corso della discussione saranno accettati interventi solo se attinenti alla proposta di volta in volta formulata su ciascun punto all'ordine del giorno, contenuti entro convenienti limiti di tempo.
  Per conto del Presidente, invito gli intervenuti a dichiarare l'eventuale esistenza di cause di impedimento o sospensione del diritto di voto, a valere relativamente a quanto indicato all'ordine del giorno.
  Nessuna dichiarazione viene resa.
  Do quindi lettura dell'ORDINE DEL GIORNO:
  "1. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357ter del codice civile, nonché del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan e relative disposizioni di attuazione, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 29 marzo 2022. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

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Il Presidente conferma le comunicazioni e le dichiarazioni da me rese e passa alla trattazione dell'unico argomento all'ordine del giorno, ricordando che la presente assemblea è stata convocata per autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad acquistare azioni proprie e disporne, secondo quanto previsto dagli artt. 2357 e 2357-ter c.c., previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'assemblea ordinaria degli azionisti del 29 marzo 2022.

Come precisato nella Relazione Illustrativa degli Amministratori, l'odierna proposta è finalizzata alla promozione da parte di Culti Milano di un'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale avente ad oggetto massime n. 365.000 azioni (pari all'11,791% del capitale sociale della Società) (l'"OPA").

Mediante la promozione dell'OPA la Società, da un lato, oltre che ad effettuare un investimento a lungo termine nell'interesse della Società, otterrebbe un congruo numero di azioni proprie utilizzabili al servizio di eventuali operazioni straordinarie e/o per lo sviluppo di alleanze coerenti con le linee strategiche della Società, e dall'altro lato, offrirebbe agli azionisti che lo desiderassero l'opportunità di monetizzare il proprio investimento ad un valore che incorpora un premio del 23,9% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni della Società registrato il 21 ottobre 2022, nonché un premio del 32,0%, 21,2%, 19,8% e 27,3% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni della Società rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi anteriori al 21 ottobre 2022.

La Società manterrebbe peraltro in portafoglio le azioni proprie che saranno acquistate ad esito dell'OPA, fino a che non si presentino vantaggiose opportunità di utilizzo delle medesime, nel migliore interesse della Società.

Ai sensi dell'art. 2357, comma 1, c.c., le operazioni di acquisto saranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato, dandosi in particolare atto che, sulla base del bilancio al 31 dicembre 2021, l'esborso complessivo della società, in caso di eventuale adesione totalitaria all'OPA, avverrebbe oggi nel pieno rispetto della citata norma. Non si segnalano ad oggi eventi che possano aver inficiato il rispetto di tale norma.

Dal punto di vista finanziario, peraltro, si segnala che il pagamento del corrispettivo avverrà per cassa e la Società, pur disponendo delle risorse liquide per affrontare l'investimento, in ottica di ottimizzazione della struttura finanziaria ha in corso trattative con un primario istituto di credito per un finanziamento a medio termine.

A tal riguardo, mi chiede di dare direttamente lettura della proposta di deliberazione, nella quale sono peraltro tratteggiate in maniera puntuale le caratteristiche dell'autorizzazione proposta.

Do quindi lettura della seguente proposta dell'organo amministrativo: "L'Assemblea degli Azionisti di Culti Milano S.p.A., vista ed approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

1. di revocare la delibera di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 29 marzo 2022;
2. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti

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dell'art. 2357 del codice civile, a procedere all'acquisto di massime n. 365.000 azioni, rappresentative dell'11,791% (undici virgola settecentonovantuno per cento) del capitale sociale di Culti Milano S.p.A.,

che ammonta attualmente a n. 3.095.500 (tremilioninovantacinquemilacinquecento) azioni prive di indicazione del valore nominale, da effettuarsi tramite un'offerta pubblica di acquisto promossa dalla Società ai sensi delle disposizioni di legge e di regolamento applicabili per un periodo di diciotto mesi dalla data della presente delibera, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione all'odierna Assemblea allegata al presente verbale (la "Relazione Illustrativa"); gli acquisti dovranno essere effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato;

1. di stabilire che il corrispettivo delle azioni proprie oggetto di acquisto sia pari ad Euro 17,00 (diciassette virgola zero zero) per azione, per un
   controvalore complessivo pari ad Euro 6.205.000 (seimilioniduecentocinquemila);
2. di autorizzare altresì il Consiglio di Amministrazione - ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del codice civile - a procedere all'acquisto delle azioni proprie della Società che non dovessero essere acquistate mediante l'offerta pubblica di acquisto di cui precedente punto 2, nei limiti del quantitativo massimo ivi autorizzato, nei termini e alle condizioni di seguito precisati:
   (a) gli acquisti dovranno essere effettuati ad un prezzo che sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni normative vigenti nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti, fermo restando che tale prezzo in ogni caso non dovrà discostarsi, in diminuzione o in aumento, di oltre il 25% (venticinque per cento) rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo Culti Milano S.p.A. nella seduta del sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., del giorno precedente ogni singola operazione;
   (b) gli acquisti dovranno essere effettuati in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti e secondo le modalità previste dalla normativa vigente nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse pro- tempore vigenti, come richiamate nella Relazione Illustrativa;
3. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione - ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del codice civile - a procedere alla disposizione, in una o più volte, di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio, senza limiti temporali, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile, nonché all'eventuale riacquisto delle azioni stesse in misura tale per cui le azioni proprie detenute dalla Società e, se del caso, dalle società dalla stessa controllate, non superino il limite stabilito dall'autorizzazione di cui al precedente punto 2, fermo restando quanto precisato al riguardo nella Relazione Illustrativa. Gli atti di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie in portafoglio potranno avvenire per il perseguimento delle finalità di cui alla predetta Relazione Illustrativa, nei termini e alle condizioni di seguito precisati:
   (a) la vendita o gli altri atti dispositivi di azioni proprie in portafoglio potranno

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avvenire con le modalità ritenute più opportune e rispondenti all'interesse della Società e, in ogni caso, nel rispetto della normativa vigente nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti;

1. la vendita o gli altri atti dispositivi di azioni proprie in portafoglio potranno avvenire secondo i termini e le condizioni di volta in volta stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, in conformità alle finalità e ai criteri di cui alla presente autorizzazione, fermo in ogni caso il rispetto dei limiti eventualmente previsti dalla normativa vigente nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse protempore vigenti;

6.di conferire al Consiglio di Amministrazione - e, per esso, al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega - ogni potere occorrente per dare esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti precedenti, ponendo in essere tutto quanto richiesto, opportuno, strumentale e/o connesso per il buon esito delle stesse, nonché per provvedere all'informativa al mercato richiesta dalla normativa vigente e, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse pro- tempore vigenti."

Apro quindi la discussione per conto del Presidente ed invito coloro che desiderino intervenire a comunicare il proprio nominativo, precisando che la risposta alle domande verrà data alla fine degli interventi.

Non essendoci interventi, pongo quindi ai voti la proposta di deliberazione e procedo con le operazioni di votazione.

Comunico che le presenze non sono variate dall'ultima rilevazione. Al termine della votazione do atto del seguente risultato:

- favorevoli:	n. 2.388.750
- contrari:	n. 85.000
- astenuti	n. 0

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Il Presidente dichiara che la proposta di deliberazione è approvata a maggioranza.

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Egli ringrazia gli intervenuti e dichiara chiusi i lavori assembleari alle ore 11.45.

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A richiesta del Presidente, si allega al presente atto: "A" Elenco degli intervenuti.

"B" Relazione illustrativa degli amministratori. Copie e Trattamento dati personali

Il Presidente ha preso atto che il notaio è tenuto a rilasciare, a chiunque ne faccia richiesta, copie, estratti e certificati del presente atto.

Il Presidente ha autorizzato il notaio a inviare, anche attraverso la piattaforma di condivisione documentale dello studio notarile, copie, estratti e certificati del presente atto e dei relativi adempimenti, unitamente ai dati personali in essi contenuti, alla stessa Società, nonché ai professionisti e/o rappresentanti da essa indicati.

I dati personali sono trattati per le finalità e con le modalità indicate nell'informativa resa disponibile sul sito internet e nei locali dello studio notarile.

Il presente verbale viene da me notaio sottoscritto alle ore 17,00 di questo giorno undici novembre duemilaventidue.

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