Cybin Inc. ha accettato di acquisire Small Pharma Inc. (TSXV : DMT) per 23,2 milioni di dollari il 28 agosto 2023. Secondo i termini della Transazione, gli azionisti di Small Pharma riceveranno 0,2409 azioni comuni nel capitale di Cybin. Al completamento della Transazione, si prevede che le Azioni Small Pharma saranno delistate dal TSXV e rimosse dal mercato OTCQB, e Small Pharma cesserà di essere un emittente dichiarante in ciascuna delle province e dei territori del Canada. La società combinata rimarrà con sede a Toronto, con attività in Canada, Stati Uniti, Regno Unito, Paesi Bassi e Irlanda, e continuerà a negoziare sul NYSE American e sul Cboe Canada con il ticker "CYBN". Dopo il completamento dell'acquisizione, la società combinata sarà guidata dall'Amministratore delegato di Cybin, Doug Drysdale, mentre l'Amministratore delegato di Small Pharma, George Tziras, entrerà a far parte del Consiglio di amministrazione di Cybin. Alcuni membri del senior management e del personale di Small Pharma saranno integrati con l'attuale team di Cybin per creare un team altamente esperto e qualificato, ben posizionato per eseguire la strategia della pipeline combinata. In determinate circostanze, Small Pharma sarà tenuta a pagare a Cybin una commissione di risoluzione di CAD 2.000.000, oppure Cybin potrà essere tenuta a pagare a Small Pharma una commissione di risoluzione di CAD 2.000.000 più alcune spese sostenute da Small Pharma fino a CAD 400.000.

L'Accordo è stato approvato all'unanimità dal Consiglio di amministrazione di Small Pharma e di Cybin. L'Operazione è soggetta all'approvazione del tribunale e all'approvazione degli azionisti di Small Pharma e Cybin. Il Consiglio di Small Pharma ha consultato il Comitato speciale del Consiglio di Small Pharma per l'approvazione della transazione. Attualmente si prevede che la transazione si concluda alla fine di ottobre 2023. La data effettiva della transazione è il 17 ottobre 2023. Al 12 ottobre 203, Small Pharma e Cybin sono liete di annunciare che gli azionisti hanno approvato il piano di accordo. Il TSX Venture Exchange (il ?TSXV?) ha approvato condizionatamente l'Accordo. Subordinatamente all'approvazione della Corte Suprema della Columbia Britannica, la cui udienza è prevista per il 17 ottobre 2023, e alla soddisfazione o alla rinuncia di altre condizioni di chiusura abituali, compresa l'accettazione finale del TSXV, la Società prevede attualmente che la data effettiva dell'Accordo avverrà il 23 ottobre 2023. Dopo il completamento dell'Accordo, la Società sarà delistata dal TSXV e rimossa dalle negoziazioni sul Mercato OTCQB Venture, e richiederà alle autorità di regolamentazione dei titoli competenti in Canada di cessare di essere un emittente dichiarante ai fini della legislazione sui titoli. Il 17 ottobre 2023, Cybin è lieta di annunciare che Small Pharma ha ottenuto un'ordinanza finale della Corte Suprema della British Columbia che approva il piano di accordo precedentemente annunciato.

Gowling WLG (Canada) LLP agisce come consulente legale di Cybin. Aird & Berlis LLP e Farris LLP sono consulenti legali di Small Pharma e della Commissione Speciale Small Pharma. Jefferies International Limited agisce come consulente finanziario esclusivo e fornitore di fairness opinion per Small Pharma. Odyssey Trust Company ha agito come depositario e Alliance Advisors, LLC ha agito come sollecitatore di deleghe per Small Pharma. Small Pharma stima che pagherà ad Alliance Advisor una commissione di circa 10.000 CAD, oltre al rimborso delle spese ragionevoli. Small Pharma ha accettato di pagare a Jefferies, per i suoi servizi di consulenza finanziaria in relazione all'Accordo, una commissione attualmente stimata in circa 2,75 milioni di dollari (3,740028 milioni di CAD), di cui una parte è stata pagata al momento della consegna della Fairness Opinion e 1,75 milioni di dollari (2,380018 milioni di CAD) sono pagabili a seconda della realizzazione dell'Accordo e di altre condizioni.

Cybin Inc. ha completato l'acquisizione di Small Pharma Inc. (TSXV : DMT) il 23 ottobre 2023. Secondo i termini dell'Accordo, ogni ex azionista di Small Pharma ha diritto a ricevere 0,2409 azioni comuni di Cybin per ogni azione comune di Small Pharma detenuta prima dell'Accordo. Cybin ha emesso un totale di 80.945.300 Azioni Cybin a Odyssey Trust Company, in qualità di depositario (il "Depositario") ai sensi dei termini dell'Accordo. Si prevede che le Azioni di Small Pharma saranno delistate dal TSX Venture Exchange e rimosse dall'OTCQB Venture Market nei prossimi giorni, e Small Pharma chiederà di cessare di essere un emittente dichiarante in ciascuna delle province e dei territori del Canada. La società combinata sarà guidata dall'Amministratore Delegato di Cybin, Doug Drysdale.