Clearwater Compliance, LLC ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di CynergisTek, Inc. (NYSEAM:CTEK) da Beryl Capital Management LLC e altri per 17,4 milioni di dollari il 23 maggio 2022. Secondo i termini dell'accordo di fusione, gli azionisti di CynergisTek riceveranno 1,25 dollari per azione in contanti. L'accordo di fusione prevede un periodo di 30 giorni a partire dal 23 maggio 2022 e fino al 21 giugno 2022 (e in alcuni casi di 35 giorni, fino al 26 giugno 2022), che consente a CynergisTek e ai suoi consulenti di sollecitare, avviare, incoraggiare o facilitare proposte di acquisizione superiori da parte di terzi. Al completamento della transazione, CynergisTek diventerà una filiale privata di Clearwater e le azioni di CynergisTek non saranno più quotate su alcun mercato pubblico. L'accordo di fusione prevede che Clearwater Compliance, LLC sia tenuta a pagare alla Società una commissione di risoluzione di 0,71 milioni di dollari al momento della risoluzione dell'accordo di fusione, in determinate circostanze. CynergisTek dovrà versare alla Controllante una commissione di 470.000 dollari in caso di risoluzione dell'Accordo di fusione in determinate circostanze, compresa la risoluzione da parte della Società per accettare una Proposta superiore. CynergisTek continuerà ad avere la sede centrale ad Austin, Texas.

La transazione è soggetta alle consuete condizioni di chiusura, compresa l'approvazione da parte degli azionisti di CynergisTek. Il Consiglio di Amministrazione di CynergisTek ha approvato all'unanimità l'accordo di fusione con Clearwater e raccomanda agli azionisti di CynergisTek di votare a favore della fusione proposta e dell'accordo di fusione. Anche il Consiglio di Amministrazione di Clearwater Compliance, LLC ha approvato la transazione. Mac McMillan, Amministratore Delegato e Co-Fondatore di CynergisTek, e Paul Anthony, Direttore Finanziario di CynergisTek, hanno stipulato accordi di voto in base ai quali hanno accettato, tra l'altro, di votare le loro azioni ordinarie di CynergisTek a favore della fusione. Al 23 giugno 2022, il periodo di go-shop è scaduto per la transazione. Alla data del 29 giugno 2022, il periodo di "go-shop” delle Parti Escluse" relativo alla transazione è scaduto. L'assemblea speciale degli azionisti di CynergisTek si terrà il 31 agosto 2022. Al 31 agosto 2022, la transazione è stata approvata dagli azionisti di CynergisTek Inc. azionisti. La chiusura della transazione è prevista per il terzo trimestre del 2022. Al 31 agosto 2022, le parti prevedono che la transazione si chiuderà il 1° settembre 2022.

Craig-Hallum Capital Group LLC fornisce una fairness opinion con una commissione di servizio di 250.000 dollari in relazione alla transazione al Consiglio di amministrazione di CynergisTek e ha agito anche come consulente finanziario. America's Growth Capital, LLC agisce come consulente finanziario esclusivo di CynergisTek, mentre Kirton & McConkie, PC agisce come consulente legale e fornitore di due diligence di CynergisTek. Steve E. Isaacs, Sara Rosenberg, Olga Bogush, Lauralyn Bengel, Chris L. Bollinger, David S. Sattelberger, Hillary M. Stemple e Jason L. Zgliniec di ArentFox Schiff LLP sono i consulenti legali di Clearwater. Laurel Hill Advisory Group, LLC ha agito come agente informativo e Colonial Stock Transfer Company, Inc. ha agito come agente di trasferimento per CynergisTek. CynergisTek pagherà circa 20.000 dollari, più le spese, a Laurel Hill Advisory.

Clearwater Compliance, LLC ha completato l'acquisizione di CynergisTek, Inc. (NYSEAM:CTEK) da Beryl Capital Management LLC e altri il 1° settembre 2022. A seguito del perfezionamento della Fusione il 1° settembre 2022, CynergisTek ha notificato al NYSE American Stock Market (“NYSE American”) il perfezionamento della Fusione e ha chiesto al NYSE American di sospendere la negoziazione delle azioni comuni di CynergisTek prima dell'apertura del mercato del 1° settembre 2022 e di ritirare la quotazione delle azioni comuni. Ha finanziato i pagamenti necessari per completare la Fusione con i proventi di un finanziamento azionario fornito da fondi affiliati ad Altaris. Ai sensi dell'Accordo di Fusione, al momento dell'efficacia, ciascuno dei seguenti membri del Consiglio di Amministrazione di CynergisTek (il “Consiglio”) ha automaticamente cessato di essere amministratore di CynergisTek: John Flood, Michael Loria, Robert McCashin, Michael McMillan, Theresa Meadows, Mark Roberson e Dana Sellers. Inoltre, al momento dell'entrata in vigore, Michael McMillan si è dimesso dalla carica di Presidente e Amministratore Delegato di CynergisTek, Paul Anthony si è dimesso dalla carica di Direttore Finanziario e Segretario di CynergisTek e Tim McMullen si è dimesso dalla carica di Direttore Operativo di CynergisTek. Dal momento dell'entrata in vigore, Steve Cagle è stato nominato Presidente e Amministratore delegato della Società sopravvissuta e Baxter Lee è stato nominato Direttore finanziario, Segretario e Tesoriere della Società sopravvissuta.