D.R. Horton, Inc. (NYSE:DHI) ha stipulato un accordo di fusione definitivo per l'acquisizione di Vidler Water Resources, Inc. (NasdaqGS:VWTR) per circa 290 milioni di dollari il 13 aprile 2022. D.R. Horton inizierà l'offerta pubblica di acquisto di tutte le azioni in circolazione di Vidler per 15,75 dollari per azione. Il valore azionario totale della transazione è di circa 291 milioni di dollari. Vidler Water Resources, Inc. dovrà pagare a D.R. Horton, Inc. una commissione di risoluzione di 10,9 milioni di dollari. Il Consiglio di Amministrazione di Vidler Water Resources, Inc. ha approvato all'unanimità la transazione. Il Consiglio di amministrazione di D.R. Horton, Inc. ha approvato la transazione. La transazione è soggetta alla condizione che D.R. Horton rappresenti un'azione in più del 50% delle azioni in circolazione e che l'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976 sia scaduto o terminato. L'11 maggio 2022, il periodo di attesa richiesto ai sensi dell'HSR Act in relazione all'Offerta e alla Fusione è scaduto. Si prevede che la transazione si chiuda nel corso del secondo trimestre solare del 2022, subordinatamente alle consuete condizioni di chiusura. La scadenza dell'offerta è prevista per il 24 maggio 2022. Robyn Zolman, Jonathan Whalen e Jeffrey Chapman di Gibson, Dunn & Crutcher LLP sono i consulenti legali di D.R. Horton. BofA Securities, Inc. è il consulente finanziario di Vidler e Nolan Taylor di Dorsey & Whitney LLP è il consulente legale. Vidler Water Resources, Inc. ha ricevuto la fairness opinion di Kroll, LLC, che opera attraverso la sua Duff & Phelps Opinions Practice. Computershare Trust Company, National Association ha agito come banca depositaria e D.F. King & Co., Inc. ha agito come agente informativo per Vidler Water Resources. Computershare Inc. e Computershare Trust Company, LLC hanno agito come depositario e agente di pagamento per l'Offerta.

D.R. Horton, Inc. (NYSE:DHI) ha completato l'acquisizione di Vidler Water Resources, Inc. (NasdaqGS:VWTR) il 24 maggio 2022. Il corrispettivo complessivo pagato nell'ambito dell'Offerta e della Fusione per tutte le azioni in circolazione è stato di circa 288.223.110,00 dollari, finanziati dalla liquidità disponibile. Alla chiusura dell'Offerta il 24 maggio 2022, un totale di 14.229.878 Azioni sono state validamente offerte e non validamente ritirate ai sensi dell'Offerta, che rappresentano circa il 77,8% delle Azioni in circolazione. A seguito del perfezionamento dell'Offerta, Vidler Water Resources, Inc. è diventata una società interamente controllata da D.R. Horton, Inc. Ogni condizione dell'Offerta è stata soddisfatta o rinunciata. Le azioni di Vidler Water Resources, Inc. saranno delistate e cesseranno di essere negoziate sul Nasdaq Global Select Market. In relazione alla Fusione, Dorothy A. Timian-Palmer, Eric H. Speron, Maxim C.W. Webb e Nicole L. Weymouth si sono dimessi ciascuno dalla propria posizione di membro del Consiglio di Amministrazione di VWTR, con effetto immediato, e Donald R. Horton è stato nominato unico amministratore della Società, con effetto immediato.