Dave & Buster's Entertainment, Inc. (NasdaqGS:PLAY) ha stipulato un accordo vincolante e un piano di fusione per acquisire Main Event Entertainment, Inc. da Ardent Leisure Group Limited (ASX:ALG), RedBird Capital Partners LLC e altri per circa 850 milioni di dollari il 6 aprile 2022. Il corrispettivo totale è di 835 milioni di dollari, più un massimo di 14,8 milioni di dollari di corrispettivo differito e contingente, che sarà pagato in contanti senza debiti. In relazione alla stipula dell'Accordo di Fusione, Dave & Buster's Entertainment ha sottoscritto una Lettera di Impegno con Deutsche Bank Securities Inc. e Deutsche Bank AG New York Branch (collettivamente “DB”), JPMorgan Chase Bank, N.A. (“JPM”), e BMO Harris Bank N.A. (“BMO”). In base ai termini della Lettera di Impegno per il Prestito a Termine, DB, JPM e BMO si sono impegnate a fornire all'azienda e ad agire in qualità di joint lead arranger e joint book runner in relazione ad una struttura di prestito a termine B con garanzia senior per un importo complessivo di capitale fino a 850 milioni di dollari, i cui proventi saranno utilizzati, in parte, per finanziare la transazione e pagare le commissioni e le spese ad essa connesse. Dave & Buster's prevede di utilizzare la liquidità a disposizione anche per l'acquisizione. In caso di risoluzione dell'accordo di fusione, Ardent Leisure e RedBird dovranno pagare una commissione di risoluzione di 8,35 milioni di dollari ciascuna (per una commissione complessiva di 16,7 milioni di dollari). Dave & Buster's Entertainment pagherà una commissione di risoluzione di 50 milioni di dollari in caso di risoluzione.

Il prezzo di acquisto rappresenta un multiplo di valutazione non sinergizzato di circa 9x l'EBITDA rettificato a 12 mesi di Main Event al 31 dicembre 2021. In relazione alla transazione, Dave & Buster's ha annunciato che il Consiglio di amministrazione nominerà Christopher Morris Amministratore delegato dell'azienda e membro del Consiglio di amministrazione, con effetto alla chiusura della transazione. Il Consiglio ha annunciato che l'attuale Amministratore delegato ad interim di Dave & Buster's, Kevin Sheehan, lascerà il suo ruolo al momento della conclusione della transazione.

La transazione è soggetta a determinate condizioni abituali, come la scadenza dei periodi di attesa applicabili ai sensi della legge Hart-Scott-Rodino in relazione alla fusione e il voto degli azionisti di Ardent Leisure sulla transazione in occasione di un EGM alla fine di quest'anno. Il Consiglio di Ardent Leisure e il Consiglio di Dave & Buster's hanno approvato all'unanimità l'accordo. Al 19 maggio 2022 è scaduto il periodo di attesa dell'HSR Act (una condizione della transazione) e quindi è stata ottenuta l'autorizzazione antitrust degli Stati Uniti per l'acquisizione di Main Event da parte di Dave & Buster's. Si prevede che la transazione si concluda alla fine di quest'anno, ma i tempi specifici per la chiusura sono soggetti alle consuete condizioni di chiusura, tra cui l'approvazione da parte degli azionisti di Ardent Leisure e la revisione normativa. La data di chiusura della transazione è il 6 gennaio 2023. Fatti salvi gli aggiustamenti del prezzo di acquisto al momento della chiusura, si prevede che Ardent Leisure, RedBird e la direzione di Main Event ricevano rispettivamente circa 487 milioni di dollari, 187 milioni di dollari e 60 milioni di dollari. Ardent Leisure utilizzerà i proventi per rimborsare il suo debito residuo nei confronti della Queensland Treasury Corporation e la liquidazione differita dovuta all'ATO, per pagare i costi della transazione, per finanziare la crescita continua e gli investimenti nell'attività dei parchi a tema e per restituire 430 milioni di dollari australiani (324,112459 milioni di dollari) agli azionisti di Ardent Leisure dopo il completamento della transazione. Dave & Buster's prevede che l'acquisizione sarà accrescitiva sia dal punto di vista degli utili che della crescita.

Goldman Sachs Group, Inc. (NYSE:GS) e JPMorgan Chase & Co. (NYSE:JPM) hanno agito come consulenti finanziari e James R. Griffin, Vynessa Nemunaitis, Brendan Conley, Graham Magill, Blake Bitter, Karen Ballack, Luis Gonzalez, Annemargaret Connolly, Thomas Goslin, Paul Wessel, Leslie Smith, John Scribner, Vadim Brusser, Brianne Kucerik e Nicholas Pappas di Weil, Gotshal & Manges LLP hanno agito come consulenti legali di Main Event Entertainment, Inc. Adam D'Andreti e Sean Meehan di Gilbert and Tobin sono stati consulenti legali di Ardent Leisure Group Limited. Mark H. Lucas di Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP è stato consulente legale di RedBird Capital Partners LLC. Deutsche Bank Securities Inc. ha agito come consulente finanziario e Douglas A. Ryder, Melissa D. Kalka, Jack R. Shirley, Camille Elizabeth Walker, Julian J. Seiguer, Logan Weissler, Rachael L. Lichman, J. Rob Fowler, Andy R. Van Noord, James H. Mutchnik, Sara B. Zablotney e Joseph Tootle di Kirkland & Ellis LLP hanno agito come consulenti legali per Dave & Buster's Entertainment, Inc. Lonergan Edwards & Associates Limited ha agito come fornitore di fairness opinion per Ardent Leisure Group Limited.

Dave & Buster's Entertainment, Inc. (NasdaqGS:PLAY) ha completato l'acquisizione di Main Event Entertainment, Inc. da Ardent Leisure Group Limited (ASX:ALG), RedBird Capital Partners LLC e altri il 29 giugno 2022.

Per l'anno fiscale conclusosi a giugno 2021, Main Event ha registrato un fatturato netto di 267 milioni di dollari e un EBITDA rettificato di 37 milioni di dollari. A partire dal 7 luglio 2022, Dave & Buster's Entertainment, Inc. ha nominato Tony Wehner Vice Presidente Senior e Direttore Operativo, a partire dal 1° agosto 2022. In relazione a questa nomina, Margo Manning lascerà il suo ruolo di Direttore operativo dell'azienda a partire dal 31 luglio 2022 e passerà al ruolo di Consulente senior per sostenere gli sforzi di integrazione della fusione fino al 23 settembre 2022. Altre persone che fanno parte del team di leadership sono Antonio Bautista come Chief International Development Officer, Rob Edmund come Chief People and Legal Officer, Steve Klohn come Chief Information Officer, Les Lehner come Chief Procurement Officer e Head of Main Event Development, John Mulleady come Chief Development Officer, Michael Quartieri come Chief Financial Officer e Ashley Zickefoose come Chief Marketing Officer. Chris Morris ha assunto la carica di Amministratore delegato.

L'accordo è stato completato dopo la revisione normativa e l'approvazione degli azionisti di Ardent Leisure.