Gold Royalty Corp. (NYSEAM:GROY) intende perseguire un'offerta per acquisire Elemental Royalties Corp. (TSXV:ELE) per circa 130 milioni di CAD il 20 dicembre 2021. Gold Royalty perseguirà un'offerta per acquisire tutte le azioni comuni in circolazione di Elemental Royalties per un corrispettivo che consiste in 0,27 azioni comuni di Gold Royalty in cambio di ogni azione Elemental. L'offerta sarà aperta per accettazione per 105 giorni che seguono l'inizio di esso. Gli azionisti di Elemental dovrebbero possedere circa il 12% dell'entità combinata al completamento della transazione. L'offerta sarà soggetta ad alcune condizioni di completamento abituali, tra cui, tra l'altro, il fatto che sia stato validamente depositato ai sensi dell'offerta, e non ritirato, un numero di azioni Elemental che rappresenti più del 50% delle azioni Elemental in circolazione, escluse le azioni Elemental di proprietà di Gold Royalty o di qualsiasi persona che agisca congiuntamente o di concerto con Gold Royalty; il fatto che sia stato validamente depositato nell'ambito dell'offerta e non ritirato un numero di azioni Elemental che rappresenti almeno il 66 2/3% delle azioni Elemental in circolazione (calcolate su base completamente diluita), escluse le azioni Elemental detenute da Gold Royalty; il ricevimento di tutte le necessarie approvazioni regolamentari e/o i periodi di attesa previsti dalla legge sulla concorrenza siano scaduti; la consueta approvazione del NYSE American in relazione all'emissione e alla quotazione delle ulteriori azioni Gold Royalty nell'ambito dell'offerta; e l'assenza di cambiamenti materiali nell'attività di Elemental. Il consiglio di Gold Royalty ha approvato il contenuto dell'offerta. Il 23 dicembre 2021, dopo aver ricevuto il parere dei suoi consulenti finanziari e legali, il consiglio di amministrazione di Elemental intende raccomandare agli azionisti di rifiutare l'offerta pubblica di acquisto. L'11 gennaio 2022, Gold Royalty Corp. ha annunciato di aver formalmente iniziato la sua offerta per acquisire tutte le azioni ordinarie in circolazione di Elemental Royalties Corp. insieme ai diritti associati ai sensi del piano di diritti degli azionisti di Elemental del 30 dicembre 2021. Il consiglio ha 15 giorni per fornire agli azionisti una raccomandazione formale riguardo all'offerta. Elemental consiglia agli azionisti di non intraprendere alcuna azione riguardo all'offerta. L'offerta è aperta all'accettazione fino al 27 aprile 2022. Soggetto alle leggi applicabili sui titoli, il periodo di deposito può essere esteso, o in certe circostanze ridotto, da Gold Royalty. Il BCBCA prevede che, fatte salve alcune eccezioni, gli azionisti di una società possono rimuovere uno o più amministratori con una risoluzione speciale degli azionisti o con qualsiasi altro tipo di risoluzione o metodo specificato nello statuto. Se i detentori di una classe o serie di azioni hanno il diritto esclusivo di eleggere o nominare uno o più amministratori, un amministratore così eletto o nominato può essere rimosso solo da una risoluzione speciale separata degli azionisti di quella classe o serie o da qualsiasi altro tipo di risoluzione o metodo specificato nello statuto. CIBC World Markets Inc. ha agito come consulente finanziario in relazione all'offerta e Sangra Moller LLP ha agito come consulente legale in Canada e Haynes & Boone LLP ha agito come consulente legale negli Stati Uniti per Gold Royalty. Il gruppo consultivo della collina dell'alloro ha agito come agente di informazioni e consigliere strategico di comunicazioni a Gold Royalty in relazione all'offerta. Canaccord Genuity Corp. ha agito come consigliere finanziario, Fasken Martineau DuMoulin LLP ha agito come consigliere legale e Morrow & Co. Oro Royalty Corp. (NYSEAM:GROY) ha annullato l'acquisizione di Elemental Royalties Corp. (TSXV:ELE) il 24 gennaio 2022. Il consiglio di amministrazione di Elemental Royalties ha respinto all'unanimità l'offerta in quanto sottovaluta significativamente il business di Elemental. Il consiglio di amministrazione di Elemental raccomanda inoltre che il portafoglio combinato di Gold Royalty ed Elemental sarebbe significativamente meno attraente del portafoglio autonomo di Elemental di royalties in oro di alta qualità che generano entrate.