Toropunto Silver Inc. ha stipulato una lettera d'intenti non vincolante per acquisire DGL Investments No. 1 Inc. (TSXV:DGL.P) in una transazione di fusione inversa il 17 novembre 2021. Le attività di Toropunto diventeranno le attività dell'Emittente risultante. Ai sensi della transazione, (i) ogni 1 azione comune emessa e in circolazione di Toropunto sarà scambiata con 1 azione comune dell'Emittente risultante, ad un prezzo presunto per azione pari al prezzo per azione dei titoli emessi ai sensi del Finanziamento Concorrente (come definito di seguito) per azione comune dell'Emittente risultante; (ii) le azioni comuni di DGL saranno consolidate in un rapporto tale che il numero totale di Azioni Comuni DGL esistenti a seguito di tale consolidamento sia pari a 1.300.000 diviso per il prezzo per azione dei titoli emessi nel Finanziamento Concorrente; e (iii) ogni stock option, warrant e altri titoli convertibili o scambiabili in circolazione di DGL e Toropunto saranno consolidati o scambiati con stock option, warrant e altri titoli convertibili o scambiabili dell'Emittente Risultante su una base economica equivalente. Ai sensi della lettera di intenti, entro 120 giorni dal 17 novembre 2021, Toropunto completerà un collocamento privato di unità costituite da un'Azione Comune Toropunto e da un warrant di acquisto di un'Azione Comune Toropunto ad un prezzo per unità di 0,30 CAD, per un ricavo lordo non inferiore a 1.000.000 CAD. Ai sensi della LOI, prima o in concomitanza con la chiusura, Toropunto o DGL completeranno un collocamento privato di titoli o di DGL o di Toropunto per un ricavo lordo fino a 9.000.000 di CAD ad un prezzo per azione commisurato alle condizioni di mercato, tale prezzo per azione dovrà essere conforme alle politiche della Borsa. Si prevede che al completamento della transazione, l'Emittente risultante, che sarà rinominato Toropunto Silver Inc. sarà quotato come Emittente minerario di livello 2 sulla Borsa. Luis H. Goyzueta, direttore di DGL, è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Toropunto ed è titolare effettivo di un terzo (33,33%) delle azioni comuni emesse e in circolazione di Toropunto alla data del presente comunicato. DGL rilascerà un comunicato stampa più completo per divulgare i dettagli dopo la stipula dell'accordo definitivo e il soddisfacimento di alcune condizioni, tra cui il completamento soddisfacente della due diligence. DGL non ritiene che sarà necessaria l'approvazione degli azionisti per la transazione in base alle regole della Borsa applicabili alle società di pool di capitale. A DGL potrebbe essere richiesto di tenere un'assemblea degli azionisti per approvare la transazione. L'approvazione da parte degli azionisti degli elementi della transazione, compreso il consolidamento, sarà richiesta in base allo statuto di DGL o in base ad altre politiche della Borsa o alle leggi sui titoli applicabili. Il completamento è soggetto a condizioni, tra cui, ma non solo, l'esecuzione di un accordo definitivo vincolante relativo alla transazione, l'accettazione da parte della Borsa, il completamento del Collocamento Privato di Toropunto e del Finanziamento Concorrente e, se applicabile in base ai requisiti della Borsa, l'approvazione della maggioranza degli azionisti di minoranza. Ove applicabile, la transazione non potrà essere conclusa fino all'ottenimento dell'approvazione degli azionisti.

Toropunto Silver Inc. ha annullato l'acquisizione di DGL Investments No. 1 Inc. (TSXV:DGL.P) in una transazione di fusione inversa il 3 agosto 2022. La fusione è stata risolta reciprocamente dalle parti.