Digital Bros S p A : Modulo di delega e istruzioni di voto al rappresentante designato

DIGITAL BROS S.p.A. - Assemblea del 15 giugno 2021

Modulo di Delega e Istruzioni di voto allo Studio legale Delfino e Associati Willkie Farr & Gallagher LLP quale unico

soggetto che potrà intervenire all'Assemblea

DIGITAL BROS S.p.A. (la Società) ha incaricato lo Studio legale Delfino e Associati Willkie Farr & Gallagher LLP, in persona di un proprio dipendente o collaboratore munito di specifico incarico, in qualità di Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del D. Lgs. 58/98 (TUF), dell'art. 106 del Decreto-Legge 17 marzo 2020 n. 18 e dell'art. 71 del Decreto n. 104 del 14 Agosto 2020 di procedere alla raccolta di deleghe di voto relative all'assemblea degli azionisti convocata in sede ordinaria per il 15 giugno 2021, in unica convocazione, con le modalità e nei termini riportati nell'avviso di convocazione pubblicato sul sito internet della societàwww.digitalbros.com (sezione Governance/Assemblea degli azionisti).

La delega con le istruzioni di voto, da conferire entro l'11 giugno 2021, può essere revocata entro il termine e con le stesse modalità del conferimento.

Il conferimento della delega e delle istruzioni di voto mediante la sottoscrizione e trasmissione del presente modulo non comporta alcuna spesa per il delegante salvo le spese di trasmissione o spedizione.

Art. 135-decies TUF (Conflitto di interessi del rappresentante e dei sostituti)

Studio legale Delfino e Associati Willkie Farr & Gallagher LLP ha assistito la Società come consulente legale in relazione agli argomenti all'ordine del giorno e, in qualità di Rappresentante Designato, nel caso si verifichino circostanze ignote ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate all'assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quanto indicato nelle

successive Istruzioni divoto.

MODULO DI DELEGA

Completare con le informazioni richieste sulla base delle Avvertenze riportate in calce e notificare alla Società tramite lo Studio legale Delfino e Associati Willkie Farr & Gallagher LLP (1)

* informazioni obbligatorie
Il/la sottoscritto/a *..........................................................................................................................................	nato/a a *............................................................	il *..............................
C. F. (o altro codice equivalente) *…………………………
residente a (città) *………………………………… (via, piazza) *…..…………………………………………………………………………………………….
telefono * …………………………, e-mail …………………………….
(2) legittimato ad esercitare il diritto di voto alla data del 4/6/2021 (Record Date) in qualità di:	intestatario delle azioni - rappresentante legale -	creditore pignoratizio - riportatore -
usufruttuario - custode - gestore -	altro (specificare) …………………………………………………..
per n. ................................................................................	azioni ordinarie DIGITAL BROS (ISIN IT0001469995)
(3) intestate a …………………………………………………………………………………………………………... nato/a a *............................................................	il *..............................
C. F./ Partita IVA (o altro codice equivalente) …………………………

residente a/sede legale in (città) ………………………………… (via, piazza) …..………………………………………………………………………………………………

1. registrate nel conto titoli n. ……………………… presso ………………………………………………………………………………. ABI ………… CAB ……………..
2. come risulta da comunicazione n. …………………………......... effettuata da (Banca) *…………………………………………………………………………………...

DELEGA il suddetto Rappresentante Designato a partecipare e votare all'assemblea sopra indicata, con riferimento alle suddette azioni, come da istruzioni allo stesso fornite e DICHIARA che non sussistono cause di incompatibilità o sospensione all'esercizio del diritto di voto e di essere a conoscenza:

• della possibilità che la delega al Rappresentante Designato contenga istruzioni di voto anche solo per alcune delle proposte all'ordine del giorno e che, in tale ipotesi, il voto sarà esercitato per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.
• del fatto che la delega sarà validamente accettata in Assemblea solo a condizione che alla società sia pervenuta, entro l'inizio dei lavori assembleari, apposita comunicazione dell'intermediario avente ad oggetto le azioni indicate nel presente modulo di delega.

DATA .............................

Doc. identità (6) *(tipo) ……………rilasciato da *………………….. n. *………………………...…. FIRMA …………………..................................................

Nota Bene: La presente delega non può essere conferita separatamente dalle istruzioni di voto il cui modulo è reperibile in formato elettronico tramite il sito internet della società www.digitalbros.com (sezione Governance/Assemblea degli azionisti) e sarà fornito a semplice richiesta telefonica al n. [phone], all'attenzione dell'Avv. Patrizio Bernardo.

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soggetto che potrà intervenire all'Assemblea

ISTRUZIONI DI VOTO

(Parte destinata al solo Rappresentante Designato da trasmettere allo Studio legale Delfino e Associati Willkie Farr & Gallagher LLP - Barrare le caselle seguendo le

istruzioni riportate nelle Avvertenze)

Il sottoscritto (7)

DELEGA il Rappresentante Designato a votare secondo le seguenti istruzioni (8) all'assemblea in oggetto:

	ISTRUZIONI DI VOTO
DELIBERAZIONI SOTTOPOSTE AL VOTO	Favorevole, Contrario,
Astenuto

1. Modifica e approvazione della Politica di Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter , co. 3-bis, del D.Lgs n.58/98:

1.1 di approvare, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la modifica della Politica di Remunerazione redatta dal Consiglio di Amministrazione;

Sezione A - voto per deliberazione proposta dall'organo amministrativo (9)

Sezione A2 - voto per proposta pubblicata ai sensi dell'art. 126-bis del TUF (10)

F C A

F C A

1.2 di approvare la Politica di Remunerazione contenente la modifica appena approvata;
Sezione A - voto per deliberazione proposta dall'organo amministrativo (9)	F	C	A
Sezione A2 - voto per proposta pubblicata ai sensi dell'art. 126-bis del TUF (10)	F	C	A

2. Approvare il piano di incentivazione, monetaria non basato su strumenti finanziari, a lungo termine per il periodo 2021-2027 in favore degli amministratori esecutivi della Società e del management chiave del Gruppo Digital Bros:

2.1 di approvare, ai sensi dell'art. 2389 del codice civile, il piano di incentivazione, monetaria non basato su strumenti finanziari, a lungo termine per il periodo 2021-2027 in favore degli amministratori esecutivi, con durata sino al 30 giugno 2027;

Sezione A - voto per deliberazione proposta dall'organo amministrativo (9)

Sezione A2 - voto per proposta pubblicata ai sensi dell'art. 126-bis del TUF (10)

F C A

F C A

2.2 di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e agli Amministratori Delegati, con espressa facoltà di sub- delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare completa attuazione ed esecuzione al Piano e, in generale, alle relative

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delibere di codesta assemblea dei soci in proposito, ivi compresi a titolo meramente esemplificativo il potere di: (a) individuare i Beneficiari sulla base dei criteri definiti dal Piano e di determinare ogni criterio utile ai fini dell'erogazione dell'incentivo monetario previsto dal Piano; (b) provvedere all'informativa al mercato; (c) provvedere alla redazione e/o alla finalizzazione di ogni documento

necessario od opportuno in relazione al Piano, ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari;

Sezione A - voto per deliberazione proposta dall'organo amministrativo (9)

Sezione A2 - voto per proposta pubblicata ai sensi dell'art. 126-bis del TUF (10)

F C A

F C A

2.3 di riservare agli Amministratori Esecuti Abramo Galante, Raffaele Galante, Stefano Salbe e Dario Treves una percentuale di 51,064% dell'Incentivo Massimo;

Sezione A - voto per deliberazione proposta dall'organo amministrativo (9)

Sezione A2 - voto per proposta pubblicata ai sensi dell'art. 126-bis del TUF (10)

F C A

F C A

2.4 di attribuire agli Amministratori Esecutivi, in ragione del 25% ciascuno, quota parte del 51,064% dell'Incentivo Massimo riservato agli Amministratori Esecutivi;

Sezione A - voto per deliberazione proposta dall'organo amministrativo (9)	F	C	A
Sezione A2 - voto per proposta pubblicata ai sensi dell'art. 126-bis del TUF (10)	F	C	A

2.5 di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e agli Amministratori Delegati, con espressa facoltà di sub- delega, di apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni;

Sezione A - voto per deliberazione proposta dall'organo amministrativo (9)	F	C	A
Sezione A2 - voto per proposta pubblicata ai sensi dell'art. 126-bis del TUF (10)	F	C	A

DATA	FIRMA

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Avvertenze per la compilazione e la trasmissione

1. Il Modulo di delega, da notificare alla Società tramite il Rappresentante Designato con le Istruzioni di voto a esso riservate unitamente ad un documento di identità e alla eventuale documentazione comprovante i poteri di firma, deve pervenire entro l'11 giugno 2021 con una delle seguenti modalità:

1. Titolari di Posta Elettronica Certificata (PEC): se il delegante (anche persona giuridica) possiede una casella PEC può trasmettere all'[e-mail] della delega riprodotta informaticamente (formato PDF);
2. Titolari di Firma elettronica avanzata, qualificata o digitale (FEA): il delegante dotato di FEA può trasmettere la copia della delega riprodotta informaticamente con Firma Elettronica Avanzata anche tramite posta elettronica ordinaria, all'[e-mail];
3. Titolari di posta elettronica ordinaria: il delegante può inviare all'indirizzo pec [e-mail] copia della delega riprodotta informaticamente (formato PDF). In tale caso l'originale della delega, delle istruzioni e copia della correlata documentazione dovrà essere trasmessa presso la sede di Studio legale Delfino e Associati Willkie Farr & Gallagher LLP via Michele Barozzi n. 2 - 20122 Milano non appena possibile

La trasmissione del Modulo di delega con modalità e in termini diversi da quelli indicati sopra o l'invio esclusivo a mezzo posta, non garantiranno al delegante il corretto conferimento della delega al Rappresentante Designato.

1. Specificare la qualità del firmatario della delega e allegare, se necessario, la documentazione comprovante i poteri di firma.
2. Da completare solo se l'intestatario delle azioni è diverso dal firmatario della delega, indicando obbligatoriamente tutte le relative generalità.
3. Riportare il numero del conto titoli, i codici ABI e CAB dell'intermediario depositario, o comunque la sua denominazione, reperibili dall'estratto del dossier titoli.
4. Eventuale riferimento della comunicazione effettuata dall'intermediario e sua denominazione.
5. Riportare i riferimenti di un valido documento di identità del firmatario della delega.
6. Riportare cognome e nome del firmatario del Modulo di Delega e delle Istruzioni di voto.
7. Ai sensi dell'articolo 135-undecies, comma 3, TUF, "Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. In
   relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitalerichiesta per l'approvazione delle delibere".
8. Le deliberazioni proposte all'assemblea, sinteticamente qui richiamate, risultano dalle Relazioni pubblicate sul sito internet della società www.digitalbros.com (sezione Governance/Assemblea degli azionisti)
   Studio legale Delfino e Associati Willkie Farr & Gallagher LLP, in qualità di Rappresentante Designato, non si trova in nessuna delle ipotesi di cui all'art. 135-decies, comma 2, TUF
   nonostante il rapporto di consulenza tra lo stesso e la Società, e nel caso si verifichino circostanze ignote ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate all'assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quello indicato nelle Sezioni A delle istruzioni.
   Il voto si esprime barrando la casella prescelta tra F (favorevole), C (contrario) o A (astensione).
9. La Sezione A2, se è presente, raccoglie le istruzioni di voto qualora, entro il termine e nei casi consentiti, venga presentata e pubblicata una proposta di deliberazione alternativa, complementare o integrativa a quanto pubblicato dall'organo amministrativo. Il Rappresentante Designato esprimerà il voto su ciascuna delle proposte che saranno messe ai voti in assemblea secondo le istruzioni date poiché compete esclusivamente al delegante formulare espressioni di voto coerenti con le proposte (alternative o complementari) che fossero pubblicate.

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Decreto Legislativo n. 58/98 (TUF)

Art. 135-decies

(Conflitto di interessi del rappresentante e dei sostituti)

1. Il conferimento di una delega ad un rappresentante in conflitto di interessi è consentito purché il rappresentante comunichi per iscritto al socio le circostanze da cui deriva tale conflitto e purché vi siano specifiche istruzioni di voto per ciascuna delibera in relazione alla quale il rappresentante dovrà votare per conto del socio. Spetta al rappresentante l'onere della prova di aver comunicato al socio le circostanze che danno luogo al conflitto d'interessi. Non si applica l'articolo 1711, secondo comma, del codice civile.
2. Ai fini del presente articolo, sussiste in ogni caso un conflitto di interessi ove il rappresentante o il sostituto:

1. controlli, anche congiuntamente, la società o ne sia controllato, anche congiuntamente, ovvero sia sottoposto a comune controllo con la società;
2. sia collegato alla società o eserciti un'influenza notevole su di essa ovvero quest'ultima eserciti sul rappresentante stesso un'influenza notevole;
3. sia un componente dell'organo di amministrazione o di controllo della società o dei soggetti indicati alle lettere a) e b);
4. sia un dipendente o un revisore della società o dei soggetti indicati alla lettera a);
5. sia coniuge, parente o affine entro quarto grado dei soggetti indicati alle lettere da a) a c);
6. sia legato alla società o ai soggetti indicati alle lettere a), b), c) ed e) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l'indipendenza.

1. La sostituzione del rappresentante con un sostituto in conflitto di interessi è consentita solo qualora il sostituto sia stato indicato dal socio. Si applica in tal caso il comma 1. Gli obblighi di comunicazione e il relativo onere della prova rimangono in capo al rappresentante.
2. Il presente articolo si applica anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura.

Art. 135-undecies

(Rappresentante designato dalla società con azioni quotate)

1. Salvo che lo statuto disponga diversamente, le società con azioni quotate designano per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea, anche in convocazione successiva alla prima, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.
2. La delega è conferita mediante la sottoscrizione di un modulo di delega il cui contenuto è disciplinato dalla Consob con regolamento. Il conferimento della delega non comporta spese per il socio. La

delega e le istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il termine indicato nel comma 1.

1. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.
2. Il soggetto designato come rappresentante è tenuto a comunicare eventuali interessi che per conto proprio o di terzi abbia rispetto alle proposte di delibera all'ordine del giorno. Mantiene altresì la riservatezza sul contenuto delle istruzioni di voto ricevute fino all'inizio dello scrutinio, salva la possibilità di comunicare tali informazioni ai propri dipendenti e ausiliari, i quali sono soggetti al medesimo di

dovere di riservatezza. Al soggetto designato come rappresentante non possono essere conferite deleghe se non nel rispetto del presente articolo.

5. Con il regolamento di cui al comma 2, la Consob può stabilire i casi in cui il rappresentante che non si trovi in alcuna delle condizioni indicate all'articolo 135-decies può esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni.

DECRETO-LEGGE 17 marzo 2020 n. 18

Art. 106

(Norme in materia di svolgimento delle assemblee di società)

… omissis …

1. Le società con azioni quotate possono designare per le assemblee ordinarie o straordinarie il rappresentante previsto dall'articolo 135-undeciesdel decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, anche ove lo statuto disponga diversamente. Le medesime società possono altresì prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento in assemblea si svolga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undeciesdel decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58; al predetto rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-noviesdel decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, in deroga all'art. 135-undecies,comma 4, del medesimo decreto.
2. Il comma 4 si applica anche alle società ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione e alle società con azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante.

… omissis …

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