Digital Bros S p A : Notice of Ordinary General Meeting – (available in Italian)

Digital Bros S.p.A.

Sede in 20144 Milano Via Tortona, 37

Capitale Sociale deliberato Euro 6.024.334,80

Capitale Sociale sottoscritto Euro 5.704.334,80

C.F. e P. IVA N. 09554160151 - Tribunale di Milano

Sito internet: www.digitalbros.com

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA

ORDINARIA

Gli aventi diritto al voto all'Assemblea degli Azionisti sono convocati in Assemblea Ordinaria in Milano, Via Tortona 37, presso la sede sociale, per il giorno 27 ottobre 2021 alle ore 9.00 in unica convocazione per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

1. Bilancio d'Esercizio al 30 giugno 2021 e proposta di destinazione dell'utile di esercizio:

1.1.approvazione del Bilancio d'Esercizio al 30 giugno 2021, corredato della Relazione degli

Amministratori sulla gestione; della Relazione del Collegio Sindacale e della Società di

Revisione; presentazione del Bilancio Consolidato al 30 giugno 2021. 1.2.destinazione dell'utile di esercizio della Digital Bros S.p.A..

1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art
   123-ter, commi 3.bis e 6, del D.Lgs n.58/98:
   2.1.deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del del D.Lgs n.58/98;
   2.2.deliberazione non vincolante sulla seconda sezione sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del del D.Lgs n.58/98;
2. Conferimento incarico di revisione legale dei conti per il periodo 20222030.
3. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357, 2357-ter del Codice Civile, dell'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 144- bis del regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999.

• MODALITA' DI SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA

Emergenza COVID 19 - Modalità di svolgimento dell'Assemblea ai sensi del Decreto-legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito in Legge n. 27 del 24 aprile 2020 e modificato dall'art. 3, comma 6,

del D.L. del 31 dicembre 2020, n. 183 da ultimo modificato dal Decreto Legge 23 luglio 2021 n. 105

In considerazione della proroga dello stato di emergenza sanitaria connessa all'epidemia da Covid-19e

tenuto conto delle previsioni normative emanate per il contenimento del contagio, al fine di ridurre al minimo i rischi connessi al prorogarsi dell'emergenza epidemiologica, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà prevista dall'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 (convertito in Legge 24 aprile 2020, n. 27 e modificato dall'art. 3, comma 6, del D.L. del 31 dicembre 2020, n. 183) da ultimo modificato dal Decreto Legge 23 luglio 2021 n. 105 (il "Decreto 18/2020") in materia di svolgimento delle assemblee di società quotate e di prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di

voto dei soci in Assemblea avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF - (il "Rappresentante Designato") - con le modalità infra precisate, restando escluso l'accesso ai locali assembleari da parte dei soci o loro delegati diversi dal predetto Rappresentante Designato. Conformemente a quanto previsto dall'art. 106, comma 2, del suddetto

Decreto 18/2020, fermo quanto precede, l'intervento in Assemblea dei componenti degli Organi sociali,

del Segretario e/o del Notaio e del Rappresentante Designato, nonché di eventuali altri soggetti a ciò

autorizzati dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle misure di contenimento dell'emergenza epidemiologica Covid-19 previste dalle disposizioni di legge pro tempore vigenti e

applicabili, potrà avvenire esclusivamente, mediante mezzi di video/ telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione e la partecipazione, con modalità che lo stesso Presidente dell'Assemblea

provvederà a definire e a comunicare a ciascuno dei suddetti soggetti, in conformità alle disposizioni di

legge applicabili per tale evenienza, senza che sia in ogni caso necessario che il Presidente dell'Assemblea, il Segretario o il Notaio si trovino nel medesimo luogo

• LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E VOTO IN ASSEMBLEA

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario autorizzato, in conformità alle proprie scritture

contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea (ossia il 18 ottobre 2021 "record date"), coloro che risultano titolari delle azioni solo successivamente a

tale data non sono legittimati ad intervenire e votare in Assemblea. Le comunicazioni degli intermediari

alla Società sono effettuate in conformità alla normativa vigente e dovranno pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (ossia il 22 ottobre 2021). Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori

assembleari della singola convocazione.

• VOTO PER CORRISPONDENZA

Si ricorda che non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

• DIRITTO DI PORRE DOMANDE PRIMA DELL'ASSEMBLEA SULLE MATERIE
  ALL'ORDINE DEL GIORNO

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, e comunque entro la record date (ossia entro il 18 ottobre 2021), alle quali la Società, verificate la loro pertinenza con le materie all'ordine del giorno dell'Assemblea e la legittimazione del richiedente, fornirà risposta, in deroga al termine minimo previsto ai sensi dell'art. 127-ter, comma 1-bis, del TUF, almeno tre giorni prima dell'Assemblea (ossia entro il

24 ottobre 2021), mediante pubblicazione sul sito internet della Società (sezione Governance/Assemblea

degli azionisti) al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente sulle materie all'ordine del giorno. L'invio delle predette domande - corredate dalla relativa comunicazione, rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi della normativa vigente, attestante la legittimazione

all'esercizio del diritto - dovrà avvenire a mezzo lettera raccomandata o posta elettronica certificata ai seguenti recapiti: Digital Bros S.p.A., Via Tortona, 37 20144 Milano [e-mail] via e-

mail [e-mail]. Si segnala che la titolarità del diritto di voto potrà essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo alla record date

(ossia entro il 21 ottobre 2021). La Società può fornire risposte unitarie a domande aventi lo stesso contenuto.

• INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE

PROPOSTE DI DELIBERA

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un

quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione (ossia entro il 5 ottobre 2021), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, indicando nella

domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti o proposte di deliberazione. Tali richieste dovranno

essere trasmesse per iscritto, unitamente alla comunicazione attestante la titolarità del diritto di voto, tramite invio all'indirizzo di [e-mail].. Entro il suddetto termine e con le

medesime modalità deve essere consegnata al Consiglio di Amministrazione della Società una relazione

sulle nuove materie di cui si propone la trattazione ovvero sulle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. Tale relazione, accompagnata da eventuali osservazioni

del Consiglio di Amministrazione, sarà messa a disposizione del pubblico contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione o presentazione con le modalità di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF. Ai sensi di quanto previsto dall'art. 126-bis, comma 3, del TUF, non è consentita l'integrazione dell'ordine del giorno da parte dei Soci per gli argomenti sui quali l'Assemblea è chiamata

a deliberare su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF. Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno e/o dell'eventuale presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno sarà data notizia almeno 15 (quindici) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea

(ossia entro il 12 ottobre 2021) con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso di convocazione. Le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno saranno messe a disposizione del pubblico con le modalità di cui all'articolo 125-ter, comma 1, del TUF, contestualmente alla pubblicazione della notizia della presentazione. A norma dell'art. 126-bis, comma

1, del TUF, colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in assemblea.

• INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE

Il Capitale Sociale deliberato è pari ad euro 6.024.334,80 di cui euro 5.704.334,80 sottoscritto. Il capitale

sottoscritto è suddiviso in 14.260.837 azioni ordinarie del valore nominale di euro 0.4 cadauna. Alla data del presente avviso la Società non possiede azioni proprie. L'eventuale variazione delle azioni proprie

verrà comunicata in apertura dei lavori assembleari. Ogni azione ordinaria da diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società.

• PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA E CONFERIMENTO DELLA DELEGA AL
  RAPPRESENTANTE DESIGNATO

Ai sensi dell'art. 106 del Decreto 18/2020 l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta

il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il rappresentante designato.

Conseguentemente la Società ha conferito incarico a Computershare S.p.A. - con sede in Milano, Via Lorenzo Mascheroni,19, 20145 Milano - di rappresentare gli azionisti ai sensi dell'art. 135-UNDECIES del D. Lgs. n. 58/98 e del citato Decreto 18/2020 (il "Rappresentante Designato"). Gli Azionisti che

volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire la delega al Rappresentante Designato

• con le istruzioni di voto - su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega predisposto dallo stesso Rappresentante
  Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito Internet della Società all'indirizzo www.digitalbros.com (sezione Governance/Assemblea degli azionisti).
  Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul

modulo stesso e sul sito internet della Società entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente l'assemblea ovvero entro il 25 ottobre 2021 ed entro tali stessi termini la delega potrà

essere revocata.

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Si precisa che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-noviesdel TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del D. Lgs. n. 58/98 seguendo le istruzioni indicate nel modulo disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.digitalbros.com (sezione Governance/Assemblea degli azionisti). Tenuto conto dell'emergenza

in corso, le deleghe possono essere conferite entro il 26 ottobre 2021 alle ore 12:00. Con le medesime modalità gli aventi diritto potranno revocare, entro i medesimi termini, la delega/subdelega e le istruzioni di voto conferite.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 0246776829 oppure all'indirizzo di posta elettronica [e-mail].

Si informano i Signori Azionisti che la società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità a seguito dell'attuale situazione di emergenza

epidemiologica da COVID-19 e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili.

• DOCUMENTAZIONE

Le relazioni illustrative degli amministratori con il testo integrale delle proposte di deliberazione e l'ulteriore documentazione relativa all'Assemblea prevista dalla normativa vigente sono messe a

disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede sociale e sul sito internet della Società

www.digitalbros.com (sezione Governance/Assemblea degli azionisti), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "1Info"

Lo Statuto sociale e il regolamento assembleare sono disponibili sul sito internet della Società www.digitalbros.com (sezione Governance/Assemblea degli azionisti).

Il presente avviso di convocazione è pubblicato in data odierna, integralmente, in conformità all'art. 125-BIS del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e all'art. 8.3 dello Statuto Sociale, sul sito internet della

Società www.digitalbros.com (sezione Governance/Assemblea degli azionisti) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "1Info", e, per estratto, sul quotidiano Italia Oggi.

I legittimati alla partecipazione in Assemblea sono invitati a presentarsi con congruo anticipo rispetto all'orario di convocazione della riunione.

Milano 25 settembre 2021	Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
	(f.to Abramo Galante)