Digital Bros S p A : Politica di Remunerazione

Politica di remunerazione

Redatta e pubblicata ai sensi dell'articolo 123-ter D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, e del D.Lgs. 10 maggio 2019 n. 49 di attuazione della Direttiva (UE) 2017/828, ed in conformità a quanto previsto dall'art. 84-quater e dall'Allegato 3, Schema 7-bis del

regolamento emittenti adottato con delibera CONSOB n. 11971/1999 e successive modifiche (ivi compresa la Delibera Consob n. 21623/2020) ("Regolamento Emittenti"), nonché dal Codice di Corporate Governance delle società quotate (versione gennaio 2020),

Data di approvazione [..]

Digital Bros S.p.A.

Via Tortona, 37 - 20144 Milano, Italia

Partita IVA e codice fiscale 09554160151

Capitale Sociale: Euro 5.704.334,80 i.v.

Reg. Soc. Trib. di Milano 290680-Vol. 7394 C.C.I.A.A. 1302132

POLITICA DI REMUNERAZIONE

Premesse

La presente politica di remunerazione (di seguito "Politica di Remunerazione") si fonda anche sulla volontà di una sempre crescente adesione alle raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance in materia di chiarezza e completezza delle politiche per la remunerazione, di pay-mix tra fisso e variabile, di introduzione di clausole di restituzione (claw-back) e, in generale, di definizione di un miglior collegamento della remunerazione variabile a obiettivi di lungo termine. La Politica di Remunerazione tiene conto anche di quanto previsto dall'articolo 2.2.3 del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. e dalle relative Istruzioni per gli emittenti aventi la qualifica STAR.

La Società, in continuità con quanto già previsto nella politica di remunerazione precedentemente approvata, non ha individuato figure professionali che abbiano il potere e la responsabilità della direzione, della pianificazione e del controllo delle attività del Gruppo ad eccezione dei quattro amministratori esecutivi. La lunga esperienza che il management ha nel settore e la progressiva digitalizzazione del mercato permettono di riuscire a gestire centralmente processi decisionali, la pianificazione ed il controllo delle attività del Gruppo senza precludere all'efficacia ed all'efficienza dei processi ed alla crescita e sostenibilità delle attività del Gruppo.

La Politica di Remunerazione descrive le politiche in tema di remunerazione degli amministratori esecutivi, degli amministratori non esecutivi, ed anche di figure manageriali. Quest'ultime, pur non rientrando nella definizione di Dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 65, co. 1-quater, Regolamento Emittenti e del paragrafo 2 dell'Allegato 1 del regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlati, ricoprono un ruolo rilevante all'interno dell'organizzazione e possono contribuire in maniera significativa alla crescita del Gruppo (di seguito "Figure Professionali").

L'approvazione della Politica di Remunerazione da parte dell'Assemblea dei Soci esonera la Società dall'applicare la procedura relativa alle operazioni con parti correlate nelle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli Amministratori quando:

• sia stata adottata la politica di remunerazione approvata dall'Assemblea dei Soci;
• nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori o consiglieri non esecutivi in maggioranza indipendenti;
• la remunerazione assegnata sia stata individuata in conformità con tale politica e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali.

Inoltre, la Procedura relativa alle operazioni con parti correlate non si applica alle deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2389, comma 1, c.c., relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione, né alle

deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, secondo periodo, del

Codice Civile.

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1. Organi coinvolti nella predisposizione, approvazione e revisione della politica di remunerazione

I principali soggetti e organi coinvolti nella predisposizione, approvazione e revisione della politica di remunerazione sono il Consiglio di Amministrazione, il Comitato per la Remunerazione, l'Assemblea dei Soci ed il Collegio Sindacale.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazioni:

• costituisce al proprio interno un comitato avente competenze in materia di remunerazione;
• in coerenza con la politica di remunerazione, determina la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, previo parere del Collegio Sindacale, e su proposta del Comitato per la Remunerazione, eventualmente nell'ambito del compenso complessivo determinato dall'Assemblea dei Soci ai sensi dell'articolo
  2389, comma 3, del Codice Civile;
• definisce, su proposta del Comitato per la Remunerazione, la politica di remunerazione, nonché la sua eventuale revisione;
• predispone la Relazione sulla Remunerazione, ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del
  Regolamento Emittenti, la sottopone all'approvazione dell'Assemblea dei Soci ai sensi dell'articolo 123-ter,comma 3-bis, del TUF e ne cura l'attuazione;
• predispone gli eventuali piani di remunerazione, ivi inclusi quelli basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche, e, ove richiesto dalla legge, li sottopone all'approvazione dell'Assemblea dei Soci ai sensi dell'articolo 114-bis TUF. Inoltre, ne cura l'attuazione.

Comitato per la Remunerazione

Il Comitato per la Remunerazione, costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione secondo quanto previsto dal

Codice di Corporate Governance, è composto da Amministratori non esecutivi e indipendenti. In materia di remunerazione il Comitato per la Remunerazione ha il compito di:

1. coadiuvarlo nell'elaborazione della politica per la remunerazione;
2. presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
3. monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
4. valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management.

Assemblea dei Soci

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L'Assemblea dei Soci in tema di remunerazioni:

• determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 3), eventualmente anche ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, c.c.;
• esprime un voto vincolante sulla Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (di seguito "Relazione") predisposta dal Consiglio di Amministrazione ed in ogni caso in occasione di modifiche della politica
• esprime un voto non vincolante sulla Sezione II della Relazione;
• delibera sugli eventuali piani di remunerazione, ivi inclusi quelli basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF. Qualora l'Assemblea non approvi la politica di remunerazione, la Società sarà tenuta a corrispondere le remunerazioni conformemente alla politica di remunerazione precedentemente approvata dall'Assemblea dei Soci o, in mancanza, in conformità alle prassi vigenti. In occasione della Assemblea immediatamente successiva, dovrà essere sottoposta al voto una nuova politica di remunerazione.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale esprime il proprio parere in merito alle proposte di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, c.c., verificando la coerenza delle proposte medesime con la

Politica di Remunerazione.

2. Comitato per la Remunerazione

La Società ha costituito internamente al proprio Consiglio di Amministrazione il comitato competente in materia di remunerazione. Il Comitato per la Remunerazione è stato costituito, nella sua attuale composizione, con delibera del Consiglio del 28 Ottobre 2020.

Il Comitato è attualmente composto da tre membri, esclusivamente Amministratori Indipendenti, nelle persone di:

• Sylvia Bartyan
• Susanna Pedretti (Presidente)
• Laura Soifer.

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha ritenuto che il Presidente del Comitato per la Remunerazione Susanna Pedretti possieda un'esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive.

Le riunioni del Comitato per la Remunerazione si svolgono in forma collegiale e sono regolarmente verbalizzate. Il Comitato si riunisce ogni qualvolta il Presidente lo ritenga necessario, con la periodicità richiesta in funzione dei compiti assegnati al Comitato, ovvero quando ne sia fatta motivata richiesta al Presidente da parte di un membro.

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Il Comitato si riunisce validamente con la presenza della maggioranza dei suoi membri e le delibere vengono prese a maggioranza dei presenti, esclusi dal computo gli astenuti. Alle riunioni del Comitato possono intervenire, ove preventivamente invitati, i rappresentanti delle funzioni aziendali ed esperti indipendenti e/o altri soggetti la cui partecipazione sia ritenuta utile per lo svolgimento della riunione. Per l'assolvimento dei propri compiti, il Comitato si avvale dei mezzi e delle strutture aziendali, fatta salva la possibilità di utilizzare esperti indipendenti se ritenuto opportuno dal Comitato stesso.

Al fine di evitare o gestire i potenziali conflitti di interesse, nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione. Inoltre, gli Amministratori si astengono dal voto in occasione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione aventi ad oggetto la propria remunerazione.

3. Esperti indipendenti intervenuti nella predisposizione della Politica della Remunerazione

La Società non si è avvalsa di esperti indipendenti nella predisposizione della politica della remunerazione; ha fatto ricorso all'attività consulenziale di esperti indipendenti qualificati (Carter & Benson S.r.l.) al fine di poter usufruire di strumenti di benchmark e comparazione.

4. Principi e finalità della Politica di remunerazione

La remunerazione degli Amministratori e delle Figure Professionali è definita in modo da assicurare una struttura retributiva composita e complessivamente in grado di riconoscere il valore professionale dei soggetti destinatari e consentire un adeguato bilanciamento delle componenti fisse e variabili con l'obiettivo di contribuire alla definizione della strategia aziendale, a creare valore sostenibile nel medio e lungo periodo, nonché alla sostenibilità del Gruppo.

La Politica di Remunerazione adottata ha il fine di motivare le risorse in maniera tale da permettere lo svolgimento degli incarichi e l'assunzione delle responsabilità assegnate attraverso prestazioni di eccellenza, garantendo altresì un adeguato bilanciamento della componente variabile della retribuzione rispetto a quella fissa e stabilendo un equilibrio tra i criteri di breve termine e medio-lungo termine al fine di allineare gli interessi degli amministratori esecutivi e delle Figure Professionali con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione del valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo e la sostenibilità nel tempo delle attività del Gruppo.

I principi che caratterizzano la Politica di Remunerazione sono:

• la componente fissa deve essere sufficiente a remunerare la prestazione del soggetto interessato, qualora la componente variabile non fosse erogata per il mancato raggiungimento degli obiettivi assegnati;
• la componente variabile a breve termine è misurata in funzione principalmente di obiettivi di redditività dell'esercizio, prevede un cap ed una clausola di restituzione (claw-back) e di trattenimento (malus) così come raccomandato dal Codice di Corporate Governance;
• la componente variabile a medio-lungo termine è legata alla crescita della redditività aziendale rispetto ai valori realizzati nell'ultimo esercizio a livello di marginalità operativa in modo da non essere influenzata dalle politiche

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