Digital Bros S p A : Regolamento del Piano di Incentivazione Monetaria a medio – lungo termine 2021-2027

REGOLAMENTO DEL PIANO DI INCENTIVAZIONE MONETARIA

A MEDIO - LUNGO TERMINE 2021-2027

Il presente Regolamento del Piano di Incentivazione monetaria a Medio - Lungo Termine (di seguito, anche, il "Regolamento") è stato adottato dal Consiglio di Amministrazione ed approvato dall'Assemblea dei Soci (per quanto riguarda gli amministratori esecutivi) di Digital Bros S.p.A. (di seguito, "Digital Bros" o la "Società") come strumento di incentivazione e fidelizzazione degli Amministratori Esecutivi e delle altre Figure Professionali (come sotto meglio definiti) ed è volto a garantire, in linea con le best practice internazionali, i seguenti obiettivi:

• premiare le performance di medio- lungo periodo che contribuiscono ad aumentare e consolidare la crescita e il successo del Gruppo Digital Bros creando valore per gli azionisti;
• rafforzare l'allineamento degli interessi degli Amministratori Esecutivi e delle Figure Professionali agli interessi degli azionisti nel medio-lungo termine;
• sostenere la profittabilità aziendale;
• promuovere la sostenibilità della profittabilità aziendale nel medio e lungo periodo;
• sviluppare politiche di retention volte a fidelizzare le risorse chiave aziendali.

Il Gruppo sta infatti attraversando un periodo di crescita e ritiene strategicamente importante mantenerla nel tempo, in misura da poter affrontare in maniera efficiente i concorrenti su scala internazionale, nel costante perseguimento di obiettivi di successo sostenibile. Per questi motivi, il Gruppo ha dato evidenza di voler

mantenere il livello di autofinanziamento che ha caratterizzato l'ultimo decennio al fine di aumentare il numero

e la qualità delle proprietà intellettuali detenute. Risulta in questo contesto determinante poter contare su una struttura manageriale stabile nel tempo, anche alla luce del fatto che le scelte editoriali che il Gruppo avvia oggi produrranno effetti solamente dopo alcuni anni.

Il Regolamento descrive i termini e le condizioni del Piano di incentivazione a medio lungo termine per gli anni 2021-2027 (il "Piano"). Il Piano prevede l'erogazione di incentivi monetari a fronte del raggiungimento di obiettivi quantitativi di performance predeterminati, come meglio di seguito descritti. Il Piano non è basato su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF").

Il Piano recepisce le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana nel mese di gennaio 2020, come di volta in volta modificato ed è fondato sulla politica di remunerazione approvata dall'Assemblea dei Soci della Società il 15 giugno 2021.

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1. DEFINIZIONI

Ai fini del presente Regolamento, i termini e le espressioni di seguito elencati, riportati con lettera iniziale maiuscola, hanno il significato di seguito indicato per ciascuno di essi:

• "Amministratori Esecutivi": amministratori di Digital Bros dotati di deleghe individuali di gestione o di incarichi direttivi nella Società o in società del Gruppo che saranno individuati in occasione dell'attuazione del Piano.
• "Beneficiari": i soggetti ai quali verrà offerta la partecipazione al Piano, ricompresi tra gli Amministratori Esecutivi ed altre Figure Professionali del Gruppo.
• "Bad Leaver": tutte le ipotesi di cessazione del Rapporto diverse dalle ipotesi di Good Leaver.
• "Comitato per le Remunerazioni": il Comitato per le Remunerazioni istituito e nominato dal
  Consiglio di Amministrazione di Digital Bros.
• "Comunicazione di Cessazione": la comunicazione in forma scritta (atto unilaterale o accordo bilaterale) avente ad oggetto la cessazione del Rapporto.
• "Consiglio di Amministrazione": il Consiglio di Amministrazione di Digital Bros.
• "Good Leaver": le seguenti ipotesi di cessazione del Rapporto:
• • dimissioni per giusta causa;
  • licenziamento per superamento del periodo di comporto;
  • licenziamento per giustificato motivo oggettivo ovvero comunque per ragioni tecnico, organizzative e produttive;
  • cessazione dalla carica di amministratore, salvo il caso di revoca per giusta causa e decadenza;
  • risoluzione consensuale del rapporto;
  • accesso da parte del Beneficiario ad un trattamento pensionistico di vecchiaia o anzianità contributiva;
  • morte e/o invalidità permanente.

Rientra tra le ipotesi di Bad Leaver anche la perdita del controllo da parte di Digital Bros della società controllata presso la quale il Beneficiario ha in essere il proprio Rapporto.

• "Gruppo": Digital Bros e le società controllate da Digital Bros ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico.
• "Incentivo Individuale": importo monetario attribuito ai Beneficiari in esecuzione del presente Piano e che potrà essere erogato al termine di ciascun Periodo secondo condizioni di performance prefissate.
• "Incentivo Totale": sommatoria del costo (i.e. comprensivo di oneri previdenziali) degli Incentivi Individuali nel corso di ciascun Periodo. L'Incentivo Totale non potrà mai superare il 5% del Margine Operativo.
• "Incentivo Massimo": valore lordo complessivo degli incentivi monetari che possono essere attribuiti ai Beneficiari ai sensi del Piano. L'Incentivo Massimo è determinato dall'Assemblea, per ciò che riguarda gli Amministratori Esecutivi, e dal Consiglio di Amministrazione, per ciò che riguarda le

altre Figure Professionali.

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• "Lettera di Adesione": la lettera, avente il contenuto di cui all'Allegato A, che deve essere consegnata ad ogni Beneficiario e la cui sottoscrizione e consegna alla società del Gruppo a cui fa riferimento il Beneficiario costituirà, ad ogni effetto, piena ed incondizionata adesione da parte dello stesso al Piano.
• "Figure Professionali": figure manageriali che, pur non rientrando nella definizione di dirigenti con responsabilità strategiche, ricoprono in ogni caso un ruolo rilevante all'interno dell'organizzazione.
  Le Figure Professionali saranno individuate in occasione dell'attuazione del Piano tra coloro che, alla data dell'adesione, sono dipendenti e/o in servizio presso il Gruppo.
• "Margine Operativo": margine operativo risultante dal bilancio consolidato per ogni esercizio (Rigo RG 22).
• "Piano": il piano di incentivazione denominato "Piano di Incentivazione monetario a medio- lungo Termine 2021-2027" rivolto ai Beneficiari.
• "Periodo": esercizi rilevanti ai fini della verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance previsti dal Piano per l'erogazione degli Incentivi Individuali, così individuati:
• • quanto al primo Incentivo Individuale: esercizi 2021 e 2022;
  • quanto al secondo Incentivo Individuale: esercizi 2023 e 2024;
  • quanto al terzo Incentivo Individuale: esercizi 2025, 2026 e 2027.
• "Rapporto": il rapporto di lavoro ovvero il rapporto (c.d. "organico") di amministrazione in essere tra

i Beneficiari ed il Gruppo. In caso di coesistenza in capo allo stesso Beneficiario di un rapporto di lavoro e di un rapporto di amministrazione, ai fini del Piano si terrà conto della sussistenza del rapporto di lavoro.

• "Società" o "Digital Bros": Digital Bros S.p.A., con sede legale in Milano, via Tortona 37.

2. OGGETTO

Il presente Regolamento, approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 10 maggio 2021 e dai Soci (per ciò che riguarda gli Amministratori Esecutivi) nell'Assemblea del 15 giugno 2021, prevede

l'erogazione di Incentivi Individuali per gli anni 2021-2027.

Il Piano è riservato in via esclusiva agli Amministratori Esecutivi e alle altre Figure Professionali del Gruppo, che, al momento dell'inserimento nel Piano, soddisfino i seguenti requisiti:

1. siano titolari di un Rapporto con il Gruppo;
2. non abbiano comunicato la propria volontà di recedere dal Rapporto;
3. non abbiano ricevuto una comunicazione della Società avente ad oggetto la cessazione del Rapporto per licenziamento, recesso o revoca o qualsivoglia altra causa;
4. non abbiano concordato la risoluzione consensuale del Rapporto.

3. ADESIONE AL PIANO

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La Società invierà ai Beneficiari, individuati con le modalità di cui ai punti che seguono, il Regolamento e la Lettera di Adesione dalla quale risulteranno:

1. l'entità e le modalità di calcolo degli eventuali Incentivi Individuali;
2. il periodo di maturazione del diritto e di erogazione dell'Incentivo Individuale.

Ciascun Beneficiario potrà aderire al Piano mediante compilazione e sottoscrizione della Lettera di Adesione e della copia del Regolamento entro 30 giorni dalla relativa ricezione, da consegnarsi in originale all'ufficio Human Resources dell'entità del Gruppo a cui fa riferimento il Beneficiario, e da inviare in copia all'ufficio Human Resources di Gruppo. La sottoscrizione della Lettera di Adesione comporta la piena ed incondizionata accettazione di tutte le disposizioni, condizioni e termini fissati e disciplinati nel Regolamento stesso.

Ove, decorso il termine che precede, nessuna comunicazione sarà stata ricevuta dal Gruppo, l'adesione al Piano da parte del Beneficiario si intenderà rifiutata.

4. NATURA E CARATTERISTICHE DELLE ATTRIBUZIONI MONETARIE

L'importo degli Incentivi Individuali riservati a ciascun Beneficiario è comunicato mediante consegna della Lettera di Adesione.

L'Assemblea, per ciò che riguarda gli Amministratori Esecutivi, determina coloro che beneficiano del Piano, l'Incentivo Massimo destinato agli stessi Amministratori Esecutivi e l'entità degli Incentivi Individuali in valori relativi (percentuale).

Per ciò che riguarda le altre Figure Professionali, il Consiglio di Amministrazione determina l'Incentivo Massimo e individua i singoli Beneficiari e l'entità degli Incentivi Individuali in valori relativi (percentuale). Gli Incentivi Individuali riconosciuti con il Piano:

• costituiranno una corresponsione di carattere straordinario e non potranno ad alcun titolo essere considerati quale parte integrante della normale retribuzione e/o dei compensi/remunerazione dei Beneficiari. In particolare, l'Incentivo Individuale è da intendersi comprensivo dell'eventuale relativa incidenza sugli istituti retributivi diretti ed indiretti disciplinati dagli accordi economici collettivi e individuali vigenti (quali, ad esempio, la tredicesima e la quattordicesima mensilità o l'indennità supplementare, se dovute) e dalla legge (quali, ad esempio, l'indennità di preavviso) ad eccezione del trattamento di fine rapporto, ove applicabile, essendosi di ciò tenuto conto nella determinazione dell'Incentivo Individuale, e non avrà pertanto alcun ulteriore effetto sul calcolo degli stessi istituti. Resta ovviamente ferma, per i Beneficiari non residenti in Italia, l'applicazione della normativa ad essi applicabile;
• non potranno costituire il presupposto per il riconoscimento di analoghi o ulteriori benefici, sia nell'ambito del Piano che al di fuori dello stesso;
• non attribuiscono ai Beneficiari il diritto, alla scadenza del Piano, a partecipare ad ulteriori eventuali sistemi di incentivazione comunque realizzati o a remunerazioni di sorta;
• non attribuiscono ai Beneficiari il diritto alla prosecuzione del Rapporto sino alla scadenza del Piano.

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5. DURATA DEL PIANO

Il Piano avrà durata di 7 anni, dall'1 luglio 2020 al 30 giugno 2027.

6. CRITERI E MODALITÀ DI ATTRIBUZIONE DEGLI INCENTIVI

L'importo dell'Incentivo Individuale è determinato dal Consiglio di Amministrazione della Società in funzione del valore del Margine Operativo effettivamente conseguito nel corso del Periodo, il quale costituisce l'obiettivo di performance del presente Piano.

Per ciascun Periodo verrà erogato all'insieme degli Amministratori Esecutivi e delle Figure Professionali un controvalore monetario percentuale rispetto al Margine Operativo realizzato nel Periodo, sulla quota eccedente 35 milioni di Euro per i primi due Periodi e 52,5 milioni di Euro per l'ultimo Periodo (equivalenti ad un reddito operativo medio per esercizio di 17,5 milioni di Euro, c.d. Floor).

Le percentuali da applicare al Margine Operativo, sulla quota eccedente il Floor, sono crescenti nel tempo e passano dal 6% del primo Periodo, al 9% del secondo, al 12% dell'ultimo Periodo (c.d. Incentivo Massimo). Tale percentuale costituirà un ammontare soggetto a ripartizione individuale nel Periodo in base a criteri predefiniti dall'Assemblea dei Soci e/o dal Consiglio di Amministrazione, a seconda del caso.

Il costo totale degli Incentivi Individuali (i.e. l'Incentivo Totale) non potrà eccedere il 5% del Margine Operativo cumulato realizzato nei rispettivi Periodi (c.d. Cap). Nel caso in cui l'Incentivo Totale eccedesse la soglia del 5%, lo stesso verrà ridotto conseguentemente e suddiviso secondo le medesime percentuali di ripartizione individuale.

Per la quantificazione degli Incentivi Individuali da corrispondere ai sensi del Piano valgono pertanto le seguenti regole:

• nessun Incentivo Individuale sarà erogato per risultati inferiori al Floor;
• nessun Incentivo Individuale sarà comunque erogato qualora nel Periodo gli esercizi non risultino cumulativamente in utile netto, una volta detratto l'Incentivo Totale da erogarsi (c.d. Correttivo) e l'eventuale quota di riserva legale di competenza ai sensi dell'art. 2430 e 2432 c.c.;
• l'Incentivo Totale non potrà comunque superare il Cap;
• l'importo degli Incentivi Individuali sarà determinato in maniera direttamente proporzionale (ovvero in una percentuale rispetto) al risultato conseguito.

Simulazione di calcolo dell'Incentivo Individuale di un Amministratore Esecutivo:

Margine Operativo del primo Periodo: 50.000.000,00 Euro

Margine Operativo del primo Periodo al netto del Floor: 50.000.000,00 - 35.000.000,00 = 15.000.000,00 Euro

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