Digital Bros S p A : Relazione Amministratori sul punto 1 all’ODG dell’Assemblea Ordinaria del 15 giugno 2021

Assemblea degli Azionisti

15 giugno 2021 (unica convocazione) ore 9:00

Relazione illustrativa degli Amministratori sul primo punto all'Ordine del Giorno dell'Assemblea Ordinaria redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato ed integrato.

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Punto 1 all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria

"Modifica ed approvazione della Politica di Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, co. 3-bis, TUF. Delibere inerenti e conseguenti."

Signori Azionisti,

siete stati convocati per discutere e deliberare - secondo quanto indicato dall'art. 123-ter, co. 3, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") - in merito alla modifica della politica di remunerazione ("Politica") approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società il 10 maggio 2021 con il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione della Società rilasciato il 5 maggio 2021.

La proposta di modifica della Politica riguarda un duplice aspetto. Alcune modifiche scaturiscono

dall'introduzione del Codice di Corporate Governance adottato dal Comitato Corporate Governance di Borsa

Italiana e dalle recenti modifiche apportate al Regolamento Emittenti Consob e sono, dunque, volte ad allineare la Politica al Codice di Corporate Governance e allo Schema 7-bis dell'Allegato 3 del Regolamento Emittenti Consob come recentemente modificato. Queste modifiche sono sparse all'interno della bozza di Politica che

viene sottoposta all'approvazione dell'assemblea dei soci.

Inoltre, prendendo atto dei risultati significativi conseguiti dalla Società, in termini di crescita di fatturato, dimensioni e internazionalizzazione, sotto la guida dell'attuale management, il Consiglio di Amministrazione propone una modifica della Politica per introdurre remunerazioni monetarie variabili di lungo termine, ad oggi non espressamente previste. L'introduzione di questa componente di remunerazione variabile mira a promuovere la creazione di valore per gli azionisti nel medio lungo periodo favorendo la prosecuzione del percorso di crescita registrato dalla Società negli ultimi anni, rendere la Società maggiormente attraente per professionisti altamente qualificati e incentivare la fidelizzazione delle esistenti risorse incisive per il conseguimento dei risultati strategici di crescita prefissati dalla Società con il piano industriale.

Vi invitiamo, pertanto, ad esprimerVi favorevolmente in merito alle modifiche della Politica sottoposte alla Vostra attenzione ed approvare la Politica nel testo modificato allegato alla presente Relazione

In particolare, si propone di modificare il primo capoverso del paragrafo 2.1.2 della Politica aggiungendo la componente variabile monetaria di medio lungo periodo, tale che risulti:

"La remunerazione degli Amministratori esecutivi investiti di particolari cariche nell'Emittente si compone

di:

- una componente fissa definita in modo congruo rispetto alle deleghe e alle particolari cariche

assunte;

- una componente variabile, di importo massimo prestabilito, legata a obiettivi di breve periodo

(MBO);

- una componente variabile, di importo massimo prestabilito, legata a obiettivi di medio lungo

periodo;1

1 Sottolineatura aggiunta per facilitare la lettura e l'individuazione della proposta di modifica.

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• un piano di stock option;
• altre componenti".

Di conseguenza, si propone di aggiungere un paragrafo intitolato "Remunerazione variabile di medio lungo periodo" con una breve descrizione della componente variabile di lungo periodo che segue quella della "Remunerazione variabile (MBO)", e che reciti:

"Remunerazione variabile di medio-lungotermine (LTI)

La presente Politica di Remunerazione prevede l'introduzione di un obiettivo LTI in aggiunta agli altri

meccanismi di remunerazione già previsti precedentemente. Al momento di approvazione della presente Politica di Remunerazione, il Gruppo sta infatti attraversando un periodo di crescita e ritiene strategicamente importante mantenerla nel tempo, in misura da poter affrontare in maniera efficiente i concorrenti su scala internazionale, nel costante perseguimento di obiettivi di successo sostenibile. Per questi motivi, il Gruppo ha

dato evidenza di voler mantenere il livello di autofinanziamento che ha caratterizzato l'ultimo decennio al fine

di aumentare il numero e la qualità delle proprietà intellettuali detenute. Risulta in questo contesto determinante poter contare su una struttura manageriale stabile nel tempo, anche alla luce del fatto che le scelte editoriali che il Gruppo avvia oggi produrranno effetti solamente dopo alcuni anni.

L'introduzione di una remunerazione variabile a medio lungo termine è stata prevista per i quattro Amministratori Esecutivi e per alcune Figure Professionali. Il piano si articola su tre periodi:

• biennio 2021-2022
• biennio 2023-2024
• triennio 2025-2027.

Per ciascun periodo verrà erogato all'insieme degli Amministratori Esecutivi e delle Figure Professionali un controvalore monetario percentuale rispetto al reddito operativo realizzato nel periodo sulla quota eccedente 35 milioni di Euro per i primi due periodi e 52,5 milioni di Euro per l'ultimo periodo (equivalenti ad un reddito operativo medio per esercizio di 17,5 milioni di Euro). Le percentuali da applicare al reddito operativo sono

crescenti nel tempo e passano dal 6% del primo periodo, al 9% del secondo, al 12% dell'ultimo periodo. Tale

percentuale costituirà un ammontare soggetto a suddivisione individuale in base a criteri predefiniti. Il costo totale dei bonus LTI non potrà eccedere il 5% del reddito operativo cumulato realizzato nei rispettivi periodi.

Tale componente viene erogata, previa verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance da parte del

Comitato di Remunerazione, entro n. 45 giorni dalla data di approvazione del bilancio relativo all'ultimo anno di ciascun periodo di riferimento da parte dell'Assemblea dei Soci, termine ritenuto adeguato con riferimento alle caratteristiche dell'attività di impresa e ai connessi profili di rischio.

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L'erogazione dell'Obiettivo LTI è vincolata alla permanenza degli amministratori per singolo periodo, salvo

ipotesi di Good Leaver previste dal piano di incentivazione, e prevede clausole di claw-back e di malus così

come previsto dal Codice di Corporate Governance adottato."

Si propone altresì di aggiungere un paragrafo intitolato "Pay mix" che segue quella della "Remunerazione variabile di medio-lungotermine (LTI))", e che reciti:

"Pay mix"

La Politica di Remunerazione è stata sottoposta a benchmarking da parte del Comitato per la Remunerazione assistito da esperto indipendente (Carter & Benson).

L'attività è stata effettuata per confrontare i livelli retributivi dei quattro Amministratori Esecutivi sia in

termini di valutazione della retribuzione in valori assoluti sia in termini di pay mix rispetto ad un panel di società comparabili.

Considerando che l'Obiettivo LTI non presenta un limite massimo in valori assoluti, ma solamente come rapporto tra il costo totale dell'Obiettivo LTI ed il reddito operativo realizzato nel periodo, e che la percentuale dell'Obiettivo LTI varia nel periodo preso in esame, il pay mix risultante per il periodo 2021- 2022 e per il periodo 2023-2024 è stato ipotizzato considerando la completa erogazione dell'Obiettivo MBO e l'erogazione dell'Obiettivo LTI in funzione di una crescita del reddito operativo rispetto al dato di base di

17.5 milioni di Euro del 20% e del 50%. La sintesi dei possibili scenari è così di seguito rappresentata:

Coerentemente con la durata della Politica di Remunerazione è stato riportato sotto l'impatto di ciascuna

componente della remunerazione degli Amministratori Esecutivi nei vari scenari di crescita del reddito operativo del Gruppo.

Ipotesi di crescita del reddito operativo al 20% medio

2021-2022

	Fissa		MBO	LTI 20% EBIT	TOTALE
CEO		76%	20%	4%	100%
CFO		72%	21%	7%	100%
General Counsel		77%	15%	8%	100%
			2023-2024
	Fissa		MBO	LTI 20% EBIT	TOTALE
CEO		74%	19%	6%	100%
CFO		70%	20%	10%	100%
General Counsel		75%	15%	11%	100%

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Ipotesi di crescita del reddito operativo al 50% medio

		2021-2022
	Fissa		MBO		LTI 50% EBIT	TOTALE
CEO		71%	18%		10%	100%
CFO		65%	19%		16%	100%
General Counsel		69%	14%		17%	100%
			2023-2024
	Fissa		MBO		LTI 50% EBIT	TOTALE
CEO		68%	18%		15%	100%
CFO		60%	18%		22%	100%
General Counsel		64%	13%		23%	100%
"

In linea con quanto sopra si propone di eliminare il seguente paragrafo della Politica:

"A partire dall'esercizio al 30 giugno 2018, è stata eliminata la componente variabile a medio lungo termine

per gli amministratori esecutivi, in quanto si è ritenuto che il piano di stock option deliberato a loro favore ottemperi a quanto richiesto dal Codice di Autodisciplina. Dal momento in cui il valore di esercizio delle

opzioni assegnate agli amministratori esecutivi è decisamente superiore al valore di mercato che l'azione ordinaria ha registrato negli ultimi mesi, viene ritenuto che l'attuale piano di stock option a favore degli amministratori esecutivi sia tale da garantire che tali gli obiettivi previsti dal Codice di Autodisciplina.".

Si invita pertanto l'Assemblea ad approvare la seguente

Proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti:

• visto l'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58;
• preso atto delle modifiche sopra esposte alla Politica redatte dal Consiglio di Amministrazione, con il parere

favorevole del Comitato per la Remunerazione;

• tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, co. 3-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la presente deliberazione sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione;

Delibera

1. di approvare, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la modifica della Politica di Remunerazione redatta dal Consiglio di Amministrazione.
2. di approvare la Politica di Remunerazione contenente la modifica appena approvata"

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