Minutes of the Shareholders Meeting – (available in Italian)

127$,

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Repertorio n. 56021		Raccolta n. 21306---
------------------------------------VERBALEDI ASSEMBLEA ORDINARIA------------------------------------
-------------------------------------------------------	REPUBBLICA	ITALIANA--------------------------------------------------------
Il trenta ottobre duemilaventi-------------------------------------------------------------------------------------------------------------
---------------------------------------------------------------------------	30/10/2020---------------------------------------------------------------------------
In Milano, via Mario Pagano n. 65.------------------------------------------------------------------------------------------------
Davanti a me Arrigo Roveda, notaio con sede in Milano, Collegio Notarile
di Milano,---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
-----------------------------------------------------------------	è presente il signor:-----------------------------------------------------------------
ABRAMO GALANTE, nato a Beirut - Libano il 20 aprile 1963, domi-
ciliato per la carica a Milano (MI), via Tortona n. 37, nella sua qualità di
presidente del consiglio di amministrazione della--------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------	"DIGITAL BROS S.P.A."---------------------------------------------------------
con sede in Milano	(MI), via Tortona	n. 37, col capitale sociale di euro
6.024.334,80, sottoscritto e versato per euro 5.704.334,80, numero di iscri-
zione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi,	codice fi-
scale 09554160151, società di nazionalità italiana,----------------------------------------------------------
della cui identità personale sono certo, il quale mi chiede di completare le
operazioni di verbalizzazione dell'assemblea della società svoltasi in mia
presenza il giorno----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------28(ventotto) ottobre 2020 (duemilaventi)-------------------------------------
in Milano, via Tortona n. 37, operazioni che ho documentato come segue:-----
"Essendo le ore 9,00 ed avendo il signor Abramo Galante assunto la presi-
denza dell'assemblea, ai sensi dell'art. 13 dello statuto sociale, affida a me
notaio, a' sensi dell'articolo 15 dello statuto sociale, la redazione del ver-
bale.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Il Presidente prima di passare alla trattazione dei punti posti all'ordine del
giorno e dare corso	alle comunicazioni obbligatorie che verranno riportate
nel verbale comunica che, in considerazione dell'emergenza venutasi a crea-
re a seguito della diffusione del Covid-19, ai sensi dell'art. 106, comma 4,
secondo periodo, del decreto legge 17 marzo 2020, n. 18, recante "Misure
di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico
per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica
da COVID-19", convertito in Legge n. 27 del 24 aprile 2020, nonché del-
l'art. 71 del Decreto n. 104 del 14 Agosto 2020 che ha esteso l'efficacia del-
le misure contenute nell'art. 106, commi da 2 a 6, del Decreto	alle as-
semblee delle convocate entro il 15 ottobre 2020, la società ha previsto che
l'intervento in assemblea avvenga esclusivamente mediante il rappresentan-
te designato ai sensi dell'art. 135-undecies Testo Unico della Finanza. La
società ha, altresì, previsto che la riunione si tenga in teleconferenza, per
mezzo di collegamento alla piattaforma informatica di audio video confe-
renza "Zoom" che garantisce la puntuale identificazione di tutti gli ammini-
stratori e sindaci partecipanti.------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Il presidente porta a conoscenza che:--------------------------------------------------------------------------------------------
- le date di convocazione dell'assemblea sono state comunicate alla Borsa
Italiana ed a Consob;	--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- alla Borsa Italiana ed a Consob e' stata inoltrata nei termini la documenta-
zione prescritta;--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• nessun rilievo al riguardo è pervenuto da parte degli uffici della Borsa e di
  Consob;--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1

Registrato a Milano - DP II

Agenzia delle Entrate

il 06/11/2020

al N. 86800

€ 356,00

- la documentazione relativa all'assemblea è rimasta depositata presso la se- de sociale ed è stata resa consultabile sul sito internet della società a dispo- sizione dei richiedenti nei termini di legge; essa è stata inoltre inviata a co-

loro che l'hanno richiesta.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Tale documentazione verrà allegata in originale al verbale come parte inte-

grante e sostanziale dello stesso (Allegato "A").----------------------------------------------------------------

Informa che l'assemblea ordinaria dei soci è stata regolarmente convocata per oggi in unica convocazione, in questo luogo, alle ore 9,00, a norma di legge e di statuto, come da avviso pubblicato sul sito internet della società e reso pubblico con le altre modalità previste dalle applicabili disposizioni e per estratto sul quotidiano Italia Oggi del 17 settembre 2020 con il seguente

ordine del giorno:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Bilancio d'Esercizio al 30 giugno 2020 e proposta di destinazione dell'u-

tile di esercizio:--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

a. approvazione del Bilancio d'Esercizio al 30 giugno 2020, corredato del- la Relazione degli Amministratori sulla gestione; della Relazione del Colle- gio Sindacale e della Società di Revisione; presentazione del Bilancio Con- solidato al 30 giugno 2020. Deliberazioni inerenti e conseguenti.------------------------

b. destinazione dell'utile di esercizio della Digital Bros S.p.A.. Delibera-

zioni inerenti e conseguenti.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi cor- risposti ai sensi dell'art 123-ter, commi 3.bis e 6, del D.Lgs n.58/98:-----------------

a. deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remu- nerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del del D.Lgs

n.58/98;--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

b. deliberazione non vincolante sulla seconda sezione sui compensi corri- sposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del del D.Lgs

n.58/98.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3. Nomina del Consiglio di Amministrazione:-----------------------------------------------------------------------

a. determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministra-

zione;--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

b. determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministra-

zione;--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

c. nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;-----------------------------------

d. nomina del Presidente;---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

e. determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Ammini-

strazione.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

4. Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2021 - 2023:---------------------------------

a. nomina di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti;--------------------------------------

b. nomina del Presidente del Collegio Sindacale;--------------------------------------------------------------

c. determinazione del compenso annuo dei componenti effettivi del Collegio

Sindacale.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Comunica che non sono state presentate da parte degli azionisti richieste di integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea, ai sensi e nei termini di cui all'articolo 126-bis del testo unico della finanza e che la società ha pro- ceduto a dare risposta scritta alle domande che sono state presentate ai sensi

dell'art 127 -terdel TUF.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Comunica che, oltre al presidente del consiglio di amministrazione, sono

collegati in videoconferenza i consiglieri signori:---------------------------------------------------------------

- Raffaele Galante--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

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• Davide Galante-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• Lidia Florean----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• Irene Longhin---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• Laura Soifer-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• Luciana La Maida------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• Susanna Pedretti---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• Stefano Salbe----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• Dario Treves-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

nonchè i sindaci effettivi signori:----------------------------------------------------------------------------------------------------

• Paolo Villa - Presidente del Collegio
• Maria Pia Maspes - effettivo----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

mentre ha giustificato la sua assenza il sindaco effettivo Luca Pizio.-------------------

Comunica inoltre, che:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

- le comunicazioni emesse dagli intermediari autorizzati ai fini dell'inter- vento alla presente assemblea sono state rilasciate ai sensi delle vigenti di-

sposizioni;--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

- i lavori della riunione si svolgeranno anche in conformità all'apposito re- golamento adottato dall'assemblea ordinaria del 6 settembre 2000, docu- mento che, presente nel sito della società, è a disposizione degli azionisti;------

• è stata verificata la rispondenza delle deleghe degli intervenuti, a norma dell'art. 2372 del Codice Civile e dell'art. 11 dello statuto sociale, dall'uf-
  ficio assembleare a tal fine autorizzato;------------------------------------------------------------------------------------

- sono rappresentati, all'apertura della riunione, per delega n. 87 azionisti, portatori di n. 11.163.963 azioni ordinarie pari al 78,284066% del capitale

sociale.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Comunica che assistono all'assemblea i rappresentanti della società di revi-

sione.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Dichiara quindi che l'assemblea, regolarmente convocata, è validamente co- stituita nei termini di legge e di statuto e può quindi deliberare sugli argo-

menti posti all'ordine del giorno.------------------------------------------------------------------------------------------------------

Dichiara inoltre:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

- che il capitale sociale sottoscritto è di euro 5.704.334,80 suddiviso in n. 14.260.837 azioni ordinarie da nominali 0,40 euro ciascuna;-------------------------------------

- che le azioni della società sono ammesse alle negoziazioni presso Borsa I-

taliana S.p.a. segmento Star;---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

- che il numero degli azionisti, in base all'ultima rilevazione al 19 ottobre

2020 è di n. 3.136;-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

- che i dati dei partecipanti alla Assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assem-

bleari e societari obbligatori;--------------------------------------------------------------------------------------------------------------

- che non si è a conoscenza dell'esistenza di patti parasociali ex art 122 del

Testo Unico aventi per oggetto azioni della società.---------------------------------------------------------

Invita il rappresentante comune a comunicarne l'eventuale esistenza.----------------

Prende atto che il rappresentante designato non interviene.-----------------------------------------

Dichiara inoltre:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

- che, la società si qualifica come PMI ai sensi del Testo Unico della Fi- nanza e pertanto, la soglia rilevante, ai fini degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni ai sensi dell'art 120, comma 2, del Testo Unico, è pari

al 5%;------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

- alla data del 19 ottobre 2020 i soggetti che partecipano, direttamente o in-

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direttamente, in misura superiore al 5% del capitale sociale secondo le risul- tanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute e da altre in-

formazioni a disposizione, sono i seguenti:-----------------------------------------------------------------------------
- Abramo Galante	n. 4.904.307 azioni-----------------------
pari al 34,39 % del capitale sociale------------------------------------------------------------------------------------------------
- Raffaele Galante	n. 4.678.736 azioni----------------------
pari al 32,81% del capitale sociale-------------------------------------------------------------------------------------------------

• che la Società alla data odierna non possiede azioni proprie;---------------------------------
• che saranno allegati al verbale dell'assemblea, in un unico fascicolo, come parte integrante e sostanziale dello stesso e saranno a disposizione degli in-
  tervenuti:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

* l'elenco nominativo dei rappresentati in assemblea per delega con l'indi- cazione del numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunica- zione da parte dell'intermediario all'emittente ai sensi dell'articolo 83-sexies

del Testo Unico della Finanza;----------------------------------------------------------------------------------------------------------

* l'elenco dei nominativi dei soggetti che hanno espresso voto favorevole, voto contrario o si sono astenuti o dichiarati non votanti;---------------------------------------------

(elenchi entrambi contenuti nell'allegato "B");--------------------------------------------------------------------

• che la società di revisione "Deloitte & Touche S.p.A." per la revisione del bilancio d'esercizio al 30 giugno 2020 nonché del bilancio consolidato ha comunicato di aver impiegato 1.370 ore per un corrispettivo complessivo di Euro 128.070,00 di cui 915 ore per la revisione contabile del bilancio sepa- rato, numero 160 ore per la verifica della regolare tenuta della contabilità e

della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili e nu- mero 295 ore per la revisione contabile del bilancio consolidato.---------------------------

Precisa inoltre che i dettagli dei corrispettivi di competenza dell'esercizio sono indicati nel prospetto allegato al bilancio di esercizio ai sensi dell'art.

149-duodeciesdel regolamento Consob emittenti.-------------------------------------------------------------

Richiede formalmente al rappresentante designato di dichiarare eventuale

esistenza di carenza di legittimazione al voto.-----------------------------------------------------------------------

Chiede quindi a me notaio di verbalizzare che il rappresentante designato non ha dichiarato l'esistenza di carenza di legittimazione al voto.-------------------------

Il Presidente passa quindi allo svolgimento ed alla trattazione dei punti po-

sti all'ordine del giorno dell'assemblea:--------------------------------------------------------------------------------------

"1. Bilancio d'Esercizio al 30 giugno 2020 e proposta di destinazione del-

l'utile di esercizio:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

a. approvazione del Bilancio d'Esercizio al 30 giugno 2020, corredato del- la Relazione degli Amministratori sulla gestione; della Relazione del Col- legio Sindacale e della Società di Revisione; presentazione del Bilancio Consolidato al 30 giugno 2020. Deliberazioni inerenti e conseguenti.------------

b. destinazione dell'utile di esercizio della Digital Bros S.p.A.. Delibera-

zioni inerenti e conseguenti."---------------------------------------------------------------------------------------------------------

Informa che il bilancio consolidato non viene portato ad approvazione da

parte dell'assemblea.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Come da prassi, in considerazione del fatto che tutti i documenti sono stati depositati ai sensi di legge, il Presidente omette la lettura del bilancio di esercizio chiuso al 30 giugno 2020, nonché delle relative relazioni del con- siglio di amministrazione sulla gestione, del collegio sindacale e della so-

cietà di revisione.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Il Presidente dà quindi lettura della seguente proposta di deliberazione pri-

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ma di passare alla discussione:----------------------------------------------------------------------------------------------------------

"L'Assemblea, preso atto delle relazioni del collegio sindacale e della socie- tà di revisione sul bilancio dell'esercizio al 30 giugno 2020 nonché del bi- lancio consolidato al 30 giugno 2020 e relative relazioni,---------------------------------------------

------------------------------------------------------------deliberadi approvare:-------------------------------------------------------------

- la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;-----------------------------

- il Bilancio di esercizio al 30 giugno 2020, in ogni sua parte e nel suo com- plesso che chiude con una perdita pari ad Euro 275.458,44----------------------------------------

e tenuto conto della riserva utili riportata a nuovo--------------------------------------------------------------

delibera---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(i) di distribuire a dividendo 15 centesimi di Euro per azione per ciascuna azione ordinaria in circolazione alla data di stacco della cedola, escluse

quindi le azioni proprie in portafoglio a quella data;---------------------------------------------------------

(ii) di mettere in pagamento il dividendo a partire dal 16 dicembre 2020, con stacco cedola il 14 dicembre 2020 e record date il 13 dicembre 2020."----

Invito il rappresentante designato a intervenire nella discussione qualora ci siano interventi per conto degli azionisti facendo presente che, come già pubblicato sul sito della Società, sono stati ricevuti gli interventi degli azio-

nisti Rodinò e Loizzi.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Il testo delle domande e delle risposte viene allegato sotto "C"-------------------------------

Il Presidente invita il rappresentante designato ad intervenire e constata che

egli non chiede la parola.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Propone quindi di mettere ai voti la proposta di delibera sull'approvazione del bilancio di cui al punto 1.aall'ordine del giorno e invita il rappresentan-

te designato a indicare le istruzioni di voto ricevute.--------------------------------------------------------

Il rappresentante comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il se-

guente:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

- favorevoli n. 11.102.302, pari al 99,447678 % del capitale sociale presente

e pari al 77.851686% del capitale sociale totale;-----------------------------------------------------------------

- astenuti n. 61.661 pari allo 0,552322% del capitale sociale presente e pari

allo 0,432380% del capitale sociale totale.-------------------------------------------------------------------------------

La proposta è approvata a maggioranza, il tutto come meglio riportato nel-

l'allegato "B".-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Il Presidente propone quindi di mettere ai voti la proposta di delibera sulla destinazione degli utili di cui al punto 1.ball'ordine del giorno e invito il rappresentante designato a indicare le istruzioni di voto ricevute.---------------------------

Il rappresentante comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il se-

guente:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

- favorevoli n. 11.073.980, pari al 99,193987% del capitale sociale presente

e pari al 77,653086% del capitale sociale totale;-----------------------------------------------------------------

- contrari n. 89.983, pari allo 0,806013% del capitale sociale presente e pari

allo 0,630980% del capitale sociale totale.-------------------------------------------------------------------------------

La proposta è approvata a maggioranza, il tutto come meglio riportato nel-

l'allegato "B".-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Il Presidente passa poi alla trattazione del secondo argomento all'ordine del giorno: "2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art 123-ter,commi 3.bis e 6, del D.Lgs

n.58/98:--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

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