DIGITAL MAGICS: RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE AL BILANCIO D’ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2021 – 8 aprile 2022

DIGITAL MAGICS S.P.A.

Sede: Milano - Via Quaranta, 40

Capitale sociale: Euro 10.428.427.= interamente versato

Codice Fiscale 04066730963

Iscritta al Registro Imprese di Milano al n. 04066730963

Iscritta al R.E.A. di Milano al n. 1722943

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RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE, AI SENSI DELL'ART. 2429, COMMA 2, C.C.,

ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI "DIGITAL MAGICS S.P.A." CONVOCATA PER L'APPROVAZIONE DEL BILANCIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2021

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Ai Signori Soci/Azionisti della Società Digital Magics S.p.A.

Si dà atto che nel corso dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2021, la nostra attività è stata ispirata alle disposizioni di legge ed alle Norme di comportamento del collegio sindacale emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

Attività di vigilanza

Abbiamo vigilato sull'osservanza della legge e dello statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione.

Abbiamo partecipato alle assemblee dei soci ed alle riunioni del consiglio di amministrazione in relazione alle quali, sulla base delle informazioni disponibili, non abbiamo rilevato violazioni della legge e dello statuto, né operazioni manifestamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interesse o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale.

Abbiamo acquisito dagli amministratori, durante le riunioni svolte, adeguare informazioni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggiore rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate e, in base alle informazioni acquisite, non abbiamo osservazioni particolari da riferire.

Abbiamo ricevuto informazioni dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti, e non sono emersi dati ed informazioni rilevanti che debbano essere evidenziati nella presente relazione, in aggiunta a quelli già inseriti nelle relazioni al Bilancio.

Abbiamo acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di nostra competenza, sull'adeguatezza e sul concreto funzionamento del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle funzioni e con l'esame dei documenti aziendali, e a tale riguardo non sono emerse violazioni di legge, dello statuto o dei principi di corretta amministrazione o irregolarità o fatti censurabili.

Abbiamo vigilato sull'osservanza delle regole che disciplinano le operazioni con parti correlate, e a tale riguardo non abbiamo osservazioni particolari da riferire.

Non sono pervenute denunzie ex art. 2408 del Codice Civile.

Nel corso dell'attività di vigilanza, come sopra descritta, non sono emersi fatti significativi tali da richiederne la menzione nella presente relazione.

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Al 31 dicembre 2021 il capitale sociale di Digital Magics S.p.A. risulta essere pari ad Euro 9.834.677, suddiviso in 10.378.677 azioni ordinarie prive di valore nominale. Il significativo incremento rispetto al valore del capitale sociale alla data del 31 dicembre 2020 (Euro 7.415.086) è da ricondurre alla delibera assembleare del giugno 2021 che ha portato inizialmente ad un aumento di capitale di Euro 238.091, con l'emissione di un pari numero di azioni prive di valore nominale da assegnare in via riservata ai soci conferenti di The Doers S.r.l. e, successivamente, ad un aumento di Euro 2.181.438, con l'emissione di un pari numero di azioni ordinarie prove di valore nominale offerte sul mercato. Infine, in seguito a tale collocamento, si è proceduto alla automatica conversione degli "Strumenti Finanziari Partecipativi Digital Magics S.p.A. 2020" con l'ulteriore emissione di numero 544.000 azioni ordinarie prive di valore nominale.

Si segnala comunque, anche per la sua rilevanza soprattutto strategica, che alla data della predisposizione della presente Relazione (dopo le necessarie iscrizioni al Registro Imprese) il capitale sociale della società è diventato pari ad Euro 10.428.427 (con un aumento di Euro 593.750), in seguito all'aumento di capitale deliberato con assemblea straordinaria del dicembre 2021, riservato al sottoscrittore "Luiss Libera Università degli Studi Sociale Guido Carli" che lo ha interamente liberato ed ha sottoscritto numero 625 mila azioni. Il capitale sociale ad oggi, nel valore appena indicato, risulta dunque suddiviso in numero 11.003.677 azioni prive di valore nominale.

Per entrambi gli aumenti di capitale segnalati, deliberati nel corso del 2021, il Collegio ha predisposto il proprio parere reso ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del Codice Civile in ordine alla congruità del prezzo di emissione delle azioni emesse in relazione all'aumento di capitale a pagamento con esclusione del diritto di opzione.

Si ricorda, inoltre, che la società ha in carico, in seguito agli acquisti frazionati a valere su delibere assembleari, un totale di n. 18.200 azioni Digital Magics S.p.A., corrispondenti a circa lo 0,17%, per un controvalore totale di euro 101.960, corrispondente ad un prezzo medio di euro 5,60 per azione. Nel corso del 2021 Digital Magics non ha disposto alcuna operazione di acquisto o alienazione di azioni proprie.

Al termine dell'esercizio, le azioni proprie risultano correttamente iscritte in una specifica riserva negativa, come previsto dall'art. 2357-ter comma 3 del C.C., denominata "Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio" del valore complessivo di Euro 101.960.

Diamo atto inoltre che, nel corso dell'esercizio 2021, il Collegio Sindacale di Digital Magics S.p.A. ha rilasciato altri due pareri ai sensi dell'articolo 2441, comma 6 del Codice Civile, come segue:

• • in ordine alla proposta di modifica della durata di sottoscrizione del "Piano di incentivazione 2015-2021", approvato dall'Assemblea straordinaria dei soci il 29 aprile 2015, e di modifica del relativo Regolamento;

• • in ordine alla proposta di aumento, scindibile, a pagamento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2441, comma quinto, sesto e ottavo, del codice civile a servizio di un nuovo Piano di stock option e del relativo Regolamento, in sostituzione del "Piano di incentivazione 2018-2024", approvato dall'assemblea straordinaria dei soci il 23 aprile 2018.

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Bilancio d'esercizio

Abbiamo esaminato il progetto di bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, che è stato messo a nostra disposizione nei termini di cui all'art 2429 Codice Civile, in merito al quale riferiamo quanto segue.

Non essendo a noi demandata la revisione legale del bilancio, abbiamo vigilato sull'impostazione generale data allo stesso, sulla sua generale conformità alla legge per quel che riguarda la sua formazione e struttura e a tale riguardo non abbiamo osservazioni particolari da riferire.

Abbiamo verificato l'osservanza delle norme di legge inerenti alla predisposizione della relazione sulla gestione e a tale riguardo non abbiamo osservazioni particolari da riferire.

Per quanto a nostra conoscenza, gli amministratori, nella redazione del bilancio, non hanno derogato alle norme di legge ai sensi dell'art. 2423, comma quattro, del Codice Civile.

Ai sensi dell'art. 2426, n. 5, del Codice Civile abbiamo espresso il nostro consenso all'iscrizione nell'attivo dello stato patrimoniale dell'incremento, pari ad Euro 230.221, dei "Costi di impianto ed ampliamento", conseguenti alla capitalizzazione dei costi dei professionisti utilizzati per il perfezionamento delle operazioni straordinarie sul capitale sociale tenutesi nel corso del 2021, di cui si è detto in precedenza, e sulla cui utilità pluriennale non eccepiamo alcunché.

Inoltre, abbiamo acconsentito alla capitalizzazione di Euro 424.494 per "Spese di sviluppo" sostenute su alcuni progetti in essere, in parte ancora in corso di completamento.

Bilancio consolidato

Sino al 31 dicembre 2020, gli Amministratori di Digital Magics, con l'obbiettivo di fornire una corretta rappresentazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società, hanno ritenuto di non consolidare le partecipazioni detenute sulla base delle previsioni dell'art. 28 comma d) del D.Lgs. 127/91 ove è prevista l'esclusione dal perimetro di consolidamento delle partecipazioni che sono possedute esclusivamente allo scopo della successiva alienazione.

La decisione di non predisporre il bilancio consolidato è conseguenza naturale del modello di business di Digital Magics che prevede la fornitura di servizi volti all'incubazione, accelerazione e sviluppo delle start up digitali che, per loro intrinseca natura, non dispongono di liquidità sufficiente a remunerare la consulenza e i servizi ricevuti, se non attraverso un meccanismo di partecipazione al rischio. L'acquisizione di partecipazioni diventa, pertanto, un elemento peculiare del modello, ma non risponde ad alcun particolare disegno industriale complessivo e la successiva dismissione rappresenta la conclusione naturale del ciclo.

Circa la classificazione nel bilancio "stand alone" di Digital Magics delle partecipazioni di controllo e non, poiché gli Amministratori prevedono di cederle dopo un prolungato periodo di tempo (almeno non inferiore a 12 mesi dalla loro iscrizione) e ritengono che Digital Magics abbia la capacità finanziaria di mantenerle in portafoglio almeno per tale periodo, le stesse sono state sempre classificate nell'attivo immobilizzato.

Analiticamente richiamato l'approccio metodologico adottato per la redazione dei bilanci e delle relazioni semestrali di Digital Magics, si segnala che nel corso del mese di giugno del 2021, a seguito di un'operazione straordinaria, è stata acquisita la totalità delle quote di partecipazione in The Doers S.r.l. che svolge attività di consulenza e training sui processi di innovazione finalizzati alla crescita. L'offerta "Open Innovation" di Digital Magics è perfettamente complementare all'attività di The Doers e, dal momento in cui è stata perfezionata l'operazione societaria, The Doers è diventata il veicolo attraverso il quale Digital Magics presenta la piattaforma con la più ampia gamma di servizi legati all'innovazione in Italia. Poiché le finalità e le prospettive dell'acquisizione di The Doers qualificano l'investimento come asset strategico e non

come destinato alla successiva vendita, gli Amministratori di Digital Magics hanno ritenuto che, limitatamente a tale partecipazione, non possano applicarsi le già richiamate disposizioni di cui all'art. 28 comma d) del D.Lgs. 127/91.

Sulla base di tale considerazione, ai fini della rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico del complesso delle imprese costituito dalla controllante e dalle controllate gli Amministratori hanno ritenuto necessario predisporre, con riferimento alla data del 31 dicembre 2021, il primo bilancio consolidato di Digital Magics (dopo aver pubblicato la prima Relazione semestrale consolidata al 30 giugno 2021), includendo nell'area di consolidamento, oltre alla Capogruppo, unicamente la controllata The Doers S.r.l..

La partecipazione è stata consolidata a partire dalla data di acquisizione del suo controllo, avvenuto il 24 giugno 2021, con il metodo del consolidamento integrale.

Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 è stato sottoposto a revisione legale da parte di BDO Italia S.p.A. che ha emesso la propria relazione sullo stesso senza eccezioni.

Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio

Il Collegio Sindacale ha esaminato il progetto di bilancio relativo all'esercizio 2021, in merito al quale si dà atto che nella Nota integrativa e nella Relazione sulla Gestione - tra le informazioni sui principali rischi ed incertezze - gli amministratori hanno fornito una adeguata informativa circa le problematiche e le possibili conseguenze per la società e per l'intero gruppo connesse alla continuazione dell'emergenza epidemiologica ed al sopraggiunto conflitto tra Russia e Ucraina.

Il Collegio da atto che la società:

- adotta ancora tutte le misure suggerite dalle autorità a tutela della salute di dipendenti e collaboratori;

- ha predisposto tutti gli strumenti tecnologici di supporto al lavoro da remoto per consentire la continuità dell'attività aziendale senza particolari sofferenze;

- il Consiglio di Amministrazione dello scorso 23 marzo 2022 ha approvato un piano previsionale di cassa per un periodo di 12 mesi dal quale è emersa la capacità aziendale di far fronte alla gestione ordinaria e di proseguire nell'attività di investimento senza alcuna particolare criticità.

Conclusioni

Considerando anche le risultanze dell'attività svolta dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti contenute nella relazione di revisione del bilancio, il Collegio propone all'Assembla di approvare il bilancio d'esercizio chiuso il 31 dicembre 2021, così come redatto dagli Amministratori, concordando anche sulla destinazione della perdita di esercizio, pari a Euro 3.297.220, da loro proposta.

Milano, 8 aprile 2022

Il Collegio Sindacale

Fausto Provenzano - Presidente

Claudio Boschiroli

Massimo Codari