DIGITAL MAGICS: RELAZIONE DELLA SOCIETA’ DI REVISIONE INDIPENDENTE AL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2021 – 8 aprile 2022

VERBALE DI ASSEMBLEA DELLA SOCIETA'

"DIGITAL MAGICS S.p.A."

tenutasi in data 16 dicembre 2021

REPUBBLICA ITALIANA 20 dicembre 2021

L'anno duemilaventuno, il giorno venti del mese di dicembre, in Milano, via Metastasio n. 5, io sottoscritto MARIO NOTARI, Notaio in Milano, iscritto nel Collegio Notarile di Milano, procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale di assemblea straordinaria, della società:

"DIGITAL MAGICS S.p.A."

con sede in Milano (MI), via Quaranta n. 40, capitale sociale euro 9.834.677,00, interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al numero di iscrizione e codice fiscale 04066730963, Repertorio Economico Amministrativo n. 1722943, società con azioni negoziate presso Euronext Growth Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.,

tenutasi in data 16 dicembre 2021 dando atto che detta assemblea si è tenuta esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, con la mia costante partecipazione ai lavori assembleari, fatta precisazione che io notaio ero collegato dal mio studio in Milano, via Metastasio n. 5.

Il presente verbale viene pertanto redatto, su richiesta della società

medesimaeperessadalPresidentedelConsigliodiAmministrazione, ALBERTO FIORAVANTI, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione.

L'assemblea si è svolta come segue.

* * * * *

Alle ore 12,00 assume la presidenza dell'assemblea, ai sensi dell'articolo 13 dello statuto sociale il Presidente del Consiglio di

Amministrazione ALBERTO FIORAVANTI, il quale dichiara, al fine della verifica della costituzione dell'assemblea:

- che l'avviso di convocazione della presente assemblea, indetta per il giorno 15 dicembre alle ore 12,00, in prima convocazione, e per il giorno 16 dicembre 2021, alle ore 12.00, in seconda convocazione, con intervento degli aventi diritto esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, è stato messo a disposizione sul sito internet della società in data 29 novembre 2021 e pubblicato sul quotidiano "Il

Sole 24 Ore" in pari data;

- che la prima convocazione è andata deserta;

- che, ai sensi dell'art. 106, commi 4 e 5, D.L. 18/2020, è stata designata Spafid S.p.A. quale Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies TUF ("Rappresentante Designato") per ilconferimento delle deleghe e delle relative istruzioni di voto da parte degli azionisti, e ha reso disponibile, sul proprio sito internet, il modulo per il conferimento della delega;

- che la società ha altresì previsto che coloro che sono legittimati a intervenire in assemblea, ivi incluso il Rappresentante Designato, debbano avvalersi di mezzi di telecomunicazione e ha reso noto agli interessati le relative istruzioni per la partecipazione mediante i predetti mezzi di telecomunicazione;

- che è stato altresì possibile conferire al Rappresentante Designato deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, utilizzando l'apposito modulo reso disponibile sul sito internet della Società;

- che il Rappresentante Designato ha reso noto di non essere portatore di alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto nel corso dell'odierna assemblea; tuttavia, in ragione dei rapporti contrattuali in essere tra la società e Spafid S.p.A., relativi, in particolare, all'assistenza tecnica in sede assembleare e servizi accessori, al solo fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determinare l'esistenza di un conflitto di interessi, Spafid S.p.A. ha dichiarato espressamente l'intenzione di non esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni;

- che, a cura del personale da lui autorizzato, è stata accertata larispondenzadelledelegherilasciatedagliintervenutialRappresentante Designato, ai sensi della vigente disciplina normativa e regolamentare;

- che il Rappresentante Designato, collegato in videoconferenza, ha dichiarato di aver ricevuto deleghe da parte di numero 15 azionisti rappresentanti numero 5.637.406 azioni ordinarie pari al 54,317% delle complessive n. 10.378.677 azioni ordinarie;

-chel'elenconominativodeisocipartecipantitramiteilRappresentante Designato alla odierna assemblea, comprensivo della rilevazione della presenza e dei voti espressi per ciascuna deliberazione, costituisce allegato del verbale assembleare.

Dichiara pertanto validamente costituita la presente assemblea per deliberare sulle materie all'ordine del giorno.

Mi designa quale notaio dell'assemblea, con l'incarico di assistenza per lo svolgimento dei lavori assembleari e di redazione del verbale in forma pubblica.

In mancanza di contrari o astenuti, mi conferma l'incarico.

* * * * *

Mi invita quindi a fornire, per suo conto, le informazioni preliminari e le disposizioni procedurali dei lavori assembleari.

A seguito dell'incarico ricevuto porto a conoscenza:

- che le azioni della società sono attualmente negoziate presso il mercato Euronext Growth Milan gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

- che non è pervenuta alla società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno;

- che, per il Consiglio di Amministrazione, sono al momento collegati con mezzi di telecomunicazione, oltre al Presidente AlbertoFioravanti, i Consiglieri Marco Gabriele Gay (Amministratore Delegato), Gabriele Ronchini (Amministratore Delegato), Alessandro Federico Giuseppe Malacart, Edmondo Sparano e Floriana Vitale;

- che, per il Collegio Sindacale, risultano collegati con mezzi di telecomunicazione il Presidente Fausto Adriano Provenzano e il Sindaco effettivo Massimo Codari, essendo assente giustificato Claudio Boschiroli;

- che il capitale sociale di euro 9.834.677,00 è diviso in n. 10.378.677 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale;

- che i soggetti che detengono direttamente o indirettamente una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto e rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute dell'art. 9 dello statuto e da altre informazioni a disposizione, sono i seguenti: -- STARTIP S.R.L.: 22,06% -- ALBERTO FIORAVANTI: 6,77%

- che la società possiede n. 18.200 azioni proprie (0,175% circa del capitale).

A questo punto:

- faccio presente che nel corso della discussione saranno accettati interventi solo se attinenti alla proposta di volta in volta formulata su ciascun punto all'ordine del giorno, contenuti entro convenienti limiti di tempo;

- comunico al Rappresentante Designato che verrà effettuata la verbalizzazione in sintesi degli eventuali interventi, salva la facoltà di presentare testo scritto degli interventi stessi;

-comunicochelevotazionisarannoeffettuatemediantedichiarazione del Rappresentante Designato, con specificazione del numero di voti favorevoli, contrari o astenuti, nonché del numero di azioni per le quali verrà richiesta la temporanea assenza dalla riunione assembleare (non votanti).

Invito il Rappresentante Designato a dichiarare l'eventuale esistenza di cause di impedimento o sospensione - a norma di legge - del diritto di voto segnalate dai singoli deleganti, relativamente a tutte le materie espressamente elencate all'ordine del giorno.

Nessuna dichiarazione viene resa.

Do quindi lettura del seguente

ORDINE DEL GIORNO:

"PARTE ORDINARIA 1. nomina del nuovo Presidente del Consiglio di Amministrazione in seguito alle dimissioni dalla carica di Alberto Fioravanti; 2. nomina/conferma di un amministratore a seguito di cooptazione. PARTE STRAORDINARIA 1. aumento del capitale sociale a pagamento, per un importo complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di massimi euro 2.500.000,00, mediante emissione di massime n. 625.000 azioni da offrire con esclusione del diritto di opzione a Luiss Libera Università Internazionale degli Studi Sociali Guido Carli, e da liberarsi in denaro; delibere inerenti e conseguenti; 2. modifica degli articoli 6 (Capitale Sociale e Azioni) e 16 (numero,durata e compenso degli amministratori) dello Statuto sociale, oltre amodificaingeneraledelloStatutosocialeperrifletterelaridenominazione del mercato AIM Italia in Euronext Growth Milan; delibere inerenti e conseguenti."

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Il Presidente conferma le comunicazioni e le dichiarazioni da me rese e passa alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno.

Apre la trattazione del primo argomento all'ordine del giorno di parte ordinaria e mi chiede di fornire le indicazioni preliminari, nonché di dare lettura della proposta di deliberazione.

Aderendo alla richiesta, ricordo che l'Assemblea è chiamata a deliberare in merito alla nomina di un nuovo Presidente del Consiglio di Amministrazione, avendo Alberto Fioravanti rassegnato le proprie dimissioni dalla carica, per focalizzare maggiormente il suo impegno nel ruolo strategico di CTO e Consigliere della società.

Il Consiglio di Amministrazione, nella propria relazione illustrativa, ha proposto di nominare il Consigliere Delegato Marco Gabriele Gay alla carica di Presidente, quale figura di continuità e di garanzia per tutti gli stakeholder di Digital Magics, ferma restando la facoltà dei soci di presentare diverse candidature.

Do quindi lettura della proposta di deliberazione, sulla base di quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione nella propria relazione illustrativa.

La proposta di deliberazione è la seguente:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Digital Magics S.p.A.

- udito e approvato quanto esposto dal Presidente,

- viste le dimissioni di Alberto Fioravanti dalla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione;

DELIBERA di nominare Marco Gabriele Gay quale Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Riprende la parola il Presidente Alberto Fioravanti per ringraziare i soci, che gli hanno dato fiducia e i Consiglieri con cui ha condiviso il percorso di crescita di Digital Magics.

Apro quindi la discussione per conto del Presidente ed invito il Rappresentante Designato a dichiarare se vi sono eventuali interventi da parte dei suoi deleganti.

Il Rappresentante Designato dichiara che non vi sono interventi. Pongo quindi ai voti la proposta di deliberazione e procedo con le operazioni di votazione.

Il Rappresentante Designato dichiara di aver ricevuto istruzioni di voto per tutte le azioni intervenute nell'odierna riunione. Relativamente alle azioni così intervenute e partecipanti alla votazione, il Rappresentante Designato dichiara che sono espressi i seguenti voti:

• -favorevoli:n. 5.519.806

• -contrari:n. 117.600

• -astenutin. 0

* * *

Il Presidente dichiara che la proposta di deliberazione è approvata amaggioranza.

Marco Gabriele Gay prende la parola per ringraziare ed accetta con orgoglio l'incarico ringraziando gli azionisti per la fiducia.

Rivolge un ringraziamento particolare ad Alberto Fioravanti per il lavoro svolto fino a questo momento come Presidente e che ancora svolgerà per l'Azienda.

Dichiara di garantire il massimo impegno nello svolgere il nuovo incarico per tutti soci anche quelli contrari per coinvolgerli nella crescita di Digital Magics.

* * *

Il Presidente passa alla trattazione del secondo argomento all'ordine del giorno di parte ordinaria e mi chiede di fornire le indicazioni di carattere procedurale, nonché di dare lettura della proposta di deliberazione.

Aderendo alla richiesta, ricordo che l'Assemblea è chiamata a deliberare in merito alla conferma o alla sostituzione del Consigliere

FlorianaVitale,nominatapercooptazionedalConsigliodiAmministrazione in data 17 novembre 2021, in sostituzione di Laila Pavone, dimessasi dalla carica in data 13 settembre 2021.

Il Consiglio di Amministrazione, nella propria relazione illustrativa, ha proposto di confermare il Consigliere cooptato in considerazione delle competenze ed esperienze della medesima, ferma restando la facoltà dei soci di presentare diverse candidature.

Do quindi lettura della proposta di deliberazione, sulla base di quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione nella propria relazione illustrativa.

La proposta di deliberazione è la seguente:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Digital Magics S.p.A. - udito e approvato quanto esposto dal Presidente,

DELIBERA di confermare Floriana Vitale quale Consigliere, la quale rimarrà in carica fino alla scadenza dell'attuale Consiglio di Amministrazione.

Apro quindi la discussione per conto del Presidente ed invito il Rappresentante Designato a dichiarare se vi sono eventuali interventi da parte dei suoi deleganti.

Il Rappresentante Designato dichiara che non vi sono interventi. Pongo quindi ai voti la proposta di deliberazione e procedo con le operazioni di votazione.

Il Rappresentante Designato dichiara di aver ricevuto istruzioni di voto per tutte le azioni intervenute nell'odierna riunione. Relativamente alle azioni così intervenute e partecipanti alla votazione, il Rappresentante Designato dichiara che sono espressi i seguenti voti:

• -favorevoli:n. 5.399.806

• -contrari:n. 237.600

• -astenutin. 0

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Il Presidente dichiara che la proposta di deliberazione è approvata a maggioranza.

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