Digital360 S p A : 10 aprile 2021 - Relazione illustrativa CdA – Acquisto e disposizione di azioni proprie

DIGITAL360 S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA PROPOSTA DI CUI AL PUNTO N. [2] ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI DIGITAL360 S.P.A.

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

L'Assemblea degli Azionisti di DIGITAL360 S.p.A. ("Società") è convocata in prima convocazione per il giorno 27 aprile 2021, alle ore 15.00, e occorrendo in seconda convocazione per il giorno 29 aprile 2021, alle ore 15.00, presso la sede della società in via Copernico 38, Milano, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

1. Esame e approvazione del progetto di bilancio chiuso al 31 dicembre 2020, corredato della relazione della Società di Revisione e del Collegio Sindacale. Destinazione del risultato di esercizio. Presentazione del bilancio consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti

1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Digital360 S.p.A. ("Società " o "D360") in data 22 marzo 2021 ha deliberato di sottoporre all'attenzione dell'Assemblea ordinaria gli argomenti menzionati all'Ordine del Giorno di cui sopra, avente ad oggetto l'autorizzazione, da conferirsi all'organo amministrativo ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile e in conformità alle applicabili previsioni del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato ("MAR"), del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 ("Regolamento Delegato") e delle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse, per un periodo di 18 mesi (dalla data di delibera), a procedere ad operazioni di acquisto di azioni proprie, nonché a procedere a operazioni di disposizione di azioni proprie.

La presente relazione illustrativa ("Relazione Illustrativa") è volta a illustrare e motivare le proposte del Consiglio di Amministrazione.

Vengono di seguito fornite le necessarie informazioni affinché possiate pervenire a un fondato giudizio sull'oggetto delle deliberazioni di cui al predetto ordine del giorno.

Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie oggetto della proposta di delibera

• volta a consentire alla Società di acquistare e disporre delle azioni proprie, nel puntuale rispetto della normativa europea e nazionale vigente e delle prassi di mercato ammesse di tempo in tempo vigenti ("Prassi di Mercato"), per i seguenti fini:
• 1. soddisfare obblighi derivanti da strumenti di debito convertibili in strumenti azionari; o
  2. procedere ad acquisti di azioni proprie dai beneficiari di eventuali piani di incentivazione deliberati dai competenti organi sociali, sia presenti che futuri; o
  3. soddisfare esigenze di sostegno alla liquidità delle azioni stesse così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni nel rispetto delle prassi di mercato vigenti per tempo individuate dall'Autorità di
     Vigilanza; o
  4. disporre e/o utilizzare le azioni proprie, in coerenza con le linee strategiche che la Società intende perseguire, nell'ambito di operazioni straordinarie, incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, operazioni di scambio, permuta, conferimento o al servizio di operazioni sul capitale nonché nell'ambito di operazioni di scambio e/o cessione di partecipazioni sociali, aziende o rami d'azienda e/o per la conclusione di alleanze commerciali e/o strategiche o per altri impieghi ritenuti di interesse finanziario e/o gestionale per la Società; o
  5. impiegare le azioni come corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, con altri soggetti nell'ambito di operazioni di interesse della stessa Società ai sensi delle prassi di mercato vigenti per tempo individuate dall'Autorità di Vigilanza;
  6. ove necessario, ridurre il capitale sociale.

Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

L'autorizzazione è richiesta al fine di attribuire al Consiglio di Amministrazione facoltà di effettuare l'acquisto, in una o più tranche, in misura liberamente determinabile dal Consiglio, sino a un importo complessivo massimo di Euro 1.500.000 e sino ad un numero massimo di azioni tale da non eccedere il 3% del capitale sociale (tenendo conto delle azioni già in portafoglio della società).

In ogni caso, gli acquisti dovranno avvenire nei limiti degli utili distribuibili e/o delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato, fermo restando che, ai sensi dell'art. 2357, comma 1, Codice Civile, potranno essere acquistate solamente azioni interamente liberate.

L'autorizzazione include la facoltà di disporre successivamente delle azioni in portafoglio, in tutto o in parte, anche in più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse in misura tale che le azioni proprie detenute dalla Società e dalle società da questa controllate non superino il limite stabilito dall'autorizzazione.

Il Consiglio di Amministrazione dovrà verificare, prima di procedere a ciascun acquisto di azioni per le finalità indicate in precedenza, il rispetto dei limiti stabiliti dall'art. 2357, commi 1 e 3, Codice Civile.

Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto dell'art. 2357, comma 3, del Codice Civile

Si precisa che alla data della presente Relazione il capitale sociale della Società ammonta ad Euro 1.737.747,50, ed è suddiviso in n. 17.377.475 azioni ordinarie. La Società attualmente detiene 35.000 azioni proprie in portafoglio.

La consistenza delle riserve disponibili e degli utili distribuibili, nonché la verifica delle informazioni per la valutazione del rispetto del limite massimo di acquisto al quale si riferisce l'autorizzazione, saranno oggetto di analisi al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione.

In occasione di ogni operazione di acquisto o disposizione delle azioni proprie, la Società effettuerà le opportune registrazioni contabili, nel rispetto dell'art. 2357-ter, ultimo comma, Codice Civile e dei principi contabili applicabili.

Alle società controllate saranno impartite specifiche disposizioni affinché segnalino con tempestività l'eventuale acquisizione di azioni effettuata ai sensi dell'art. 2359-bis del Codice Civile.

Durata dell'autorizzazione

Il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie sia conferita per un periodo di 18 (diciotto) mesi, vale a dire il periodo massimo consentito ai sensi dell'art. 2357, comma 2, Codice Civile, dalla data della deliberazione assembleare di approvazione della presente proposta.

Il Consiglio di Amministrazione potrà procedere alle operazioni di acquisto in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

Di converso, l'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie acquistate e/o già di proprietà della Società viene richiesta senza limiti temporali, in ragione dell'assenza di limiti temporali ai sensi delle vigenti disposizioni e dell'opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali, per effettuare gli atti di disposizione delle azioni.

Corrispettivo minimo e massimo delle azioni da acquistare

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti di azioni proprie siano effettuati, nel rispetto dei termini e delle condizioni stabilite dalla normativa applicabile (ivi incluso tenendo conto delle condizioni previste dall'art. 3 del Regolamento Delegato) e dalle prassi di mercato ammesse di tempo in tempo vigenti. A tal riguardo si propone che il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni sia stabilito di volta in volta per ciascuna singola operazione, fermo restando che gli acquisti di azioni potranno essere effettuati a un corrispettivo non inferiore nel minimo del 15% e non superiore nel massimo del 15% al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione.

Per quanto riguarda la disposizione delle azioni proprie, questa potrà essere effettuata al prezzo o, comunque, secondo criteri e condizioni determinati dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società.

Modalità secondo le quali verranno effettuati gli acquisti e le disposizioni

L'effettuazione degli acquisti avverrà secondo le modalità di volta in volta individuate dal Consiglio di Amministrazione, che nell'acquistare le azioni proprie garantirà la parità di trattamento tra gli azionisti e rispetterà le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei sistemi multilaterali di negoziazione, agendo inoltre in conformità all'art.132 TUF, all'art. 144-bis del Regolamento Emittenti Consob adottato con delibera 11971/1999 ("Regolamento Emittenti"), alle modalità e nei limiti operativi del MAR, ivi incluse le Prassi di Mercato ammesse ai sensi dell'art. 13 MAR, del Regolamento 2016/1052 e della normativa generale e di settore applicabile.

Le predette modalità operative non trovano applicazione con riferimento agli acquisti di azioni proprie possedute da dipendenti della Società o delle società da essa controllate e assegnate o sottoscritte a norma degli artt. 2349 e 2441, comma 8, del Codice Civile. Le azioni a servizio di piani di incentivazione azionaria saranno assegnate con le modalità e nei termini previsti dai regolamenti dei relativi piani.

In considerazione delle diverse finalità perseguibili mediante le operazioni sulle azioni proprie, il Consiglio propone che l'autorizzazione sia concessa per l'effettuazione degli acquisti secondo qualsivoglia delle modalità consentite dalla normativa vigente (anche per il tramite di società controllate), da individuarsi, di volta in volta, a discrezione del Consiglio stesso, e pertanto, allo stato:

• per il tramite di offerta pubblica di acquisto o scambio;
• con acquisti effettuati sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo le modalità stabilite da Borsa
  Italiana S.p.A., che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
• attraverso acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei sistemi multilaterali di negoziazione che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti e alle condizioni stabilite da Borsa Italiana S.p.A.;
• mediante attribuzione proporzionale ai soci di opzione di vendita da esercitarsi entro il termine di durata dell'autorizzazione del programma di acquisto;
• con le modalità previste dalle prassi di mercato ammesse da Consob.