DOF Group ASA (OB:DOFG) ha accettato di acquisire Maersk Supply Service A/S da Maersk Supply Service Holding A/S per 1,11 miliardi di dollari il 2 luglio 2024. Come corrispettivo per le azioni di MSS e subordinatamente alla chiusura della transazione, saranno emessi a favore di MSSH un corrispettivo in contanti di 577 milioni di dollari (da aggiustare in base ai conti locked-box e soggetto a ulteriori aggiustamenti alla chiusura) e 58.883.073 nuove azioni di DOF al momento del completamento, e porterà MSSH a detenere il 25% del capitale azionario di DOF dopo l'emissione delle azioni di corrispettivo. DOF intende finanziare la parte in contanti del prezzo di acquisto attraverso una combinazione di: Una nuova linea di debito di 500 milioni di dollari, che sarà fornita da DNB, Danske Bank, Danmarks Skibskredit e Deutsche Bank, e una raccolta di nuove azioni di DOF fino all'equivalente in corone norvegesi di 125 milioni di dollari, in cui MSSH si è impegnata a sottoscrivere e a farsi assegnare il 25% delle nuove azioni che saranno emesse a seguito del completamento della transazione (e come compensazione del corrispettivo in contanti che sarà ricevuto). Prima della chiusura della transazione, alcune entità, navi, attività e passività saranno trasferite dalla struttura di MSS e non saranno acquisite da DOF. L'attività di installazione di impianti eolici offshore è già stata scorporata da Maersk Supply Service. Inoltre, la transazione non include le attività di MSS in Brasile. L'innovativo concetto di installazione eolica offshore di Maersk Supply Service rimarrà di proprietà di A.P. Moller Holding come società marittima offshore indipendente denominata Maersk Offshore Wind. Michael Reimer Mortensen è stato nominato CEO di Maersk Offshore Wind. L'azienda combinata opererà con il nome e il marchio DOF Group. L'acquisizione è sostenuta dai Consigli di Amministrazione di MSSH, MSS e DOF, nonché dagli azionisti di DOF che rappresentano oltre il 50% delle azioni in circolazione. Maersk Supply Service ha una liquidità netta di 55 milioni di dollari e un capitale circolante netto di circa 19 milioni di dollari al 31 dicembre 2023. DOF sta acquisendo Maersk Supply Service senza debiti.

Subordinatamente alla chiusura della transazione, MSSH avrà il diritto di nominare (i) due membri aggiuntivi del Consiglio di amministrazione di DOF per un periodo di due anni dalla chiusura (uno dei quali sarà anche eletto come vicepresidente e uno come membro del comitato di remunerazione del Consiglio), e (ii) il presidente del comitato di nomina di DOF per un periodo di due anni dalla chiusura. La chiusura della transazione è soggetta, tra l'altro, all'autorizzazione da parte di alcune autorità normative, all'approvazione delle autorità per la concorrenza, alla disponibilità di finanziamenti, all'approvazione di un prospetto per la quotazione delle azioni di corrispettivo, a varie approvazioni da parte di un'assemblea generale straordinaria di DOF (?EGM?) (compresa l'approvazione di un'autorizzazione al consiglio di amministrazione di DOF per l'emissione delle azioni di corrispettivo), al completamento del carve-out di cui sopra e ad alcune altre condizioni consuete. Si prevede che DOF convocherà l'EGM per l'ultimo luglio 2024. A condizione che vengano soddisfatte le condizioni, la data di chiusura della transazione attualmente prevista è nel quarto trimestre del 2024. L'avviso e l'ordine del giorno che sono stati inviati a tutti gli azionisti con un indirizzo noto il 5 luglio 2024 sono stati approvati, la risoluzione è stata approvata con la maggioranza richiesta. Il 22 luglio 2024, Maersk Supply Service Holding ApS ha proposto di eleggere le seguenti persone come nuovi membri del Consiglio di Amministrazione della Società, a partire dalla chiusura dell'acquisizione di Maersk Supply Service A/S: Erik Bergoo (vicepresidente) e Kristin Holth (membro del Consiglio di Amministrazione), Il comitato di nomina della Società, prima dell'annuncio, ha esaminato e approvato la proposta.

Carnegie AS agisce come consulente finanziario e Advokatfirmaet Thommessen AS agisce come consulente legale di DOF in relazione all'acquisizione.

DOF Group ASA (OB:DOFG) ha completato l'acquisizione di Maersk Supply Service A/S da Maersk Supply Service Holding A/S il 1° novembre 2024. Grazie a questa transazione, il Gruppo DOF ha subito un significativo aumento di scala. Al termine dell'operazione, DOF avrà una forza lavoro di oltre 5000 persone e gestirà una flotta di 78 navi, di cui 65 di proprietà. Le attività principali rimangono invariate, offrendo navi di classe mondiale e servizi offshore integrati per l'industria del petrolio e del gas e per un mercato eolico offshore in crescita. Al fine di regolare parte del prezzo di acquisto nell'ambito della Transazione e di completare il Collocamento Privato, il Consiglio di Amministrazione di DOF Group ASA ha anche deliberato di emettere le 58.883.073 Azioni di Corrispettivo e le 2.686.591 Nuove Azioni a favore di MSSH, sulla base dell'autorizzazione concessa dall'assemblea generale straordinaria della Società il 26 luglio 2024. Dopo la registrazione dell'aumento di capitale nel Registro norvegese delle imprese, il capitale sociale di DOF Group ASA sarà di 615.696.637,50 Corone norvegesi, che rappresentano 246.278.655 azioni, ciascuna con un valore nominale di 2,5 Corone norvegesi per azione. Dopo il completamento dell'Operazione e la registrazione dell'aumento di capitale, Maersk Supply Service A/S detiene il 25% del capitale azionario totale e dei diritti di voto di DOF Group ASA.