Celanese Corporation (NYSE:CE) ha stipulato un accordo per l'acquisizione di una quota di maggioranza sconosciuta nell'attività Mobilità e Materiali di DuPont de Nemours, Inc. per circa 11 miliardi di dollari il 17 febbraio 2022. Celanese Corporation pagherà in contanti, a condizione che vengano effettuati alcuni aggiustamenti. L'accordo include la linea di business Engineering Polymers e alcune linee di prodotto all'interno delle linee di business Performance Resins e Advanced Solutions di DuPont. Si prevede che l'acquisizione sarà interamente finanziata con liquidità in cassa e con finanziamenti di debito impegnati al momento della chiusura. Il 17 febbraio 2022, Celanese ha stipulato una lettera di impegno per una struttura ponte con Bank of America, N.A. per una struttura di prestito a termine senior non garantito da 11 miliardi di dollari a 364 giorni, soggetta alle condizioni ivi stabilite. Il 18 marzo 2022, Celanese ha stipulato un contratto di credito a termine, in base al quale i finanziatori si sono impegnati a fornire una tranche di prestiti a termine a prelievo ritardato con scadenza a 364 giorni dall'emissione di 500 milioni di dollari e una tranche di prestiti a termine a prelievo ritardato con scadenza a 5 anni dall'emissione di 1 miliardo di dollari. Il 7 luglio 2022, la transazione è stata ulteriormente finanziata da un'offerta concomitante di 2 miliardi di dollari di importo principale di note senior con scadenza 2024, 1,75 miliardi di dollari di importo principale di note senior con scadenza 2025, 2 miliardi di dollari di importo principale di note senior con scadenza 2027, 750 milioni di dollari di importo principale di note senior con scadenza 2029 e 1 miliardo di dollari di importo principale di note senior con scadenza 2032 (insieme, le oUSD noteso). Nel 2021, la divisione Mobilità e Materiali ha registrato un fatturato totale di 3,5 miliardi di dollari e un EBITDA di circa 800 milioni di dollari.

L'operazione è soggetta a determinate condizioni, tra cui la scadenza del periodo di attesa ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, le approvazioni normative e le consuete condizioni di chiusura.La Commissione Europea ha approvato, ai sensi del Regolamento sulle Fusioni dell'Unione Europea, la proposta di acquisizione del business Mobilità e Materiali di DuPont da parte di Celanese. La chiusura della transazione è prevista intorno alla fine del 2022. Celanese punta al 1° novembre 2022 per chiudere l'acquisizione in corso. Si prevede che l'acquisizione sia immediatamente accrescitiva dell'utile per azione rettificato, con un'accrescimento previsto di 4 dollari o più per azione di Celanese Corporation una volta raggiunte le sinergie complete entro il 2026. DuPont intende utilizzare i proventi netti per finanziare l'acquisizione precedentemente annunciata di Rogers Corporation e ulteriori opportunità di acquisizione.

Brandon Van Dyke, Michael Chitwood, Richard Oliver, Kyle Hatton, David Rievman e Nathan Giesselman, Regina Olshan, Clifford Aronson e Frederic Depoortere, Bruce Goldner, Janine Jjingo, Audrey L. Sokoloff e David Schwartz di Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP hanno agito come consulenti legali e Goldman Sachs & Co. LLC ha agito come consulente finanziario di DuPont. Daniel Wolf, David Feirstein, Emily Lichtenheld, Daniel D. Lewis, Todd Herst, Benjamin M. Schreiner, Joseph Tootle, Dean S. Shulman e Romain Dambre di Kirkland & Ellis LLP e Andrew L. Fabens e Darius Mehraban di Gibson, Dunn & Crutcher LLP hanno agito come consulenti legali, mentre BofA Securities, Inc. ha agito come consulente finanziario di Celanese Corporation. Jannan Crozier, Alexander Wolff, Julia Wilson e Paul Williams di Baker & Mckenzie LLP hanno agito come consulenti legali di Celanese. Shearman & Sterling LLP ha agito come consulente legale di BofA Securities.

Celanese Corporation (NYSE:CE) ha completato l'acquisizione di una quota di maggioranza sconosciuta nel settore Mobilità e Materiali di DuPont de Nemours, Inc. il 1° novembre 2022.