Permian Resources Corporation (NYSE:PR) ha stipulato una lettera di intenti per l'acquisizione di Earthstone Energy, Inc. (NYSE:ESTE) da EnCap Capital Energy Fund XI, L.P, gestito da EnCap Investments L.P. e altri, il 5 giugno 2023. Permian Resources Corporation (NYSE:PR) ha concluso un accordo definitivo per l'acquisizione di Earthstone Energy, Inc. (NYSE:ESTE) da EnCap Capital Energy Fund XI, L.P, gestito da EnCap Investments L.P. e altri per circa 2,7 miliardi di dollari il 21 agosto 2023. La transazione, interamente in azioni, consisterà in 1,446 azioni ordinarie di Permian Resources per ogni azione ordinaria di Earthstone, che rappresenta un valore implicito per ogni azionista di Earthstone di 18,64 dollari per azione, in base al prezzo di chiusura delle azioni ordinarie di Permian Resources il 18 agosto 2023. Permian Resources emetterà circa 211 milioni di azioni ordinarie nella transazione. Dopo la chiusura, gli attuali azionisti di Permian Resources possiederanno circa il 73% della società combinata e gli attuali azionisti di Earthstone possiederanno circa il 27% della società combinata. Alla chiusura della transazione, il Consiglio di Amministrazione di Permian Resources? sarà ampliato e sarà composto da undici amministratori, compresa l'aggiunta di due rappresentanti di Earthstone. Il team di gestione esecutiva di Permian Resources guiderà l'azienda combinata, con la sede centrale che rimarrà a Midland, in Texas. L'accordo di fusione prevede che Permian Resources paghi a Earthstone una commissione di risoluzione di 175 milioni di dollari se si verificano determinate condizioni. L'accordo di fusione prevede che Earthstone paghi a Permian Resources una commissione di risoluzione di 87,5 milioni di dollari se si verificano determinate condizioni.

La transazione è soggetta alle consuete condizioni di chiusura, alle approvazioni normative, alla revisione antitrust, alla dichiarazione di registrazione sul Modulo S-4, all'approvazione per la quotazione delle azioni ordinarie di classe A di Permian Resources, al delisting delle azioni di Earthstone e alle approvazioni degli azionisti. La transazione è stata approvata all'unanimità dai Consigli di Amministrazione di Permian Resources e di Earthstone e si prevede che si concluda entro la fine dell'anno 2023. Il 19 settembre 2023, la SEC ha comunicato che non ha esaminato e non esaminerà la dichiarazione di delega e si prevede che la transazione si concluda il 1° novembre 2023. I maggiori azionisti di Permian Resources? e di Earthstone, che attualmente possiedono circa il 49% e il 48% delle azioni in circolazione di ciascuna società, hanno sottoscritto un Accordo di voto e di sostegno in relazione alla transazione. Come da prassi il 3 ottobre 2023, Earthstone Energy ha annunciato la scadenza del periodo di attesa ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976. La scadenza del periodo di attesa ai sensi dell'HSR Act è avvenuta alle 23:59 EDT del 2 ottobre 2023. Al 30 ottobre 2023, la transazione è stata approvata dagli azionisti di Permian Resources e Earthstone.

Jefferies LLC e Morgan Stanley & Co. LLC sono consulenti finanziari co-leader e Sean T. Wheeler, Debbie P. Yee, Camille Walker, Emily Lichtenheld, Michael W. Rigdon, J. Robert Fowler, Will Bos, David Wheat e William Dong di Kirkland & Ellis LLP sono consulenti legali di Permian Resources. RBC Capital Markets, LLC e Wells Fargo Securities LLC sono consulenti finanziari; Doug McWilliams, Lande Spottswood, Thomas Zentner, John Grand, Sarah Mitchell Lina Dimachkieh, Sean Becker, John Lynch, Hill Wellford, James Longhofer, Matt Dobbins, i consulenti Allyson Seger, Regina Ibarra, Evan Miller di Vinson & Elkins L.L.P. sono consulenti legali di Earthstone. Stuart Rogers di Alston & Bird ha rappresentato Morgan Stanley & Co. LLC come consulente finanziario di Permian Resources Corporation (NYSE:PR). Morrow Sodali LLC ha agito come agente informativo di Permian Resources e Earthstone Energy. Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per Permian Resources e Direct Transfer, LLC ha agito come agente di trasferimento per Earthstone. Permian Resources ha accettato di pagare a Morgan Stanley una commissione per i suoi servizi di 10 milioni di dollari. Earthstone Energy ha accettato di pagare a RBC Capital Markets una commissione per i suoi servizi di 17,5 milioni di dollari. Permian Resources ha accettato di pagare a Morrow & Co., LLC una commissione per i suoi servizi fino a 0,020 milioni di dollari. O'Melveny & Myers ha rappresentato RBC Capital Markets, LLC come consulente finanziario di Earthstone Energy, Inc.

Permian Resources Corporation (NYSE:PR) ha completato l'acquisizione di Earthstone Energy, Inc. da EnCap Capital Energy Fund XI, L.P, gestito da EnCap Investments L.P. e altri, il 1° novembre 2023.