Embracer Group AB (publ) (OM:EMBRAC B) ha stipulato un accordo per acquisire Asmodée Editions SAS da PAI Partners e altri azionisti di minoranza per €2,8 miliardi il 15 dicembre 2021. Secondo i termini, €350 milioni verrebbero pagati all'azionista principale, PAI, e ad alcuni altri azionisti di minoranza in azioni Embracer B di nuova emissione e circa €2,4 miliardi in contanti e rifinanziamento del debito. Gli altri azionisti di minoranza di Asmodee venderebbero la maggior parte delle loro azioni in anticipo per contanti e manterrebbero un interesse di minoranza di circa il 4% delle azioni che sarebbe soggetto a opzioni put e call, esercitabili negli anni 2, 5 e 6, in base alle quali tali azionisti potrebbero ricevere un massimo di 40.984.678 azioni Embracer B di nuova emissione. Con riserva del completamento della consultazione del consiglio di fabbrica pertinente del gruppo Asmodee su questa transazione proposta, e dell'esercizio da parte degli azionisti di Asmodee della loro opzione di vendita, Embracer e gli azionisti di Asmodee stipulerebbero un accordo di acquisto di azioni per completare la transazione. L'amministratore delegato di Asmodee, Stéphane Carville, insieme al suo team di gestione, continuerebbe a guidare il nuovo gruppo operativo. Asmodee continuerebbe ad operare come prima della transazione. L'acquisizione sarebbe finanziata da contanti a disposizione, linee di credito disponibili e nuove linee di credito da Nordea Bank, SEB e Swedbank. La nuova linea di credito non garantita consisterebbe in un prestito a termine di 6 miliardi di corone svedesi con scadenza in 30 mesi, oltre a 12 miliardi di corone svedesi in prestiti ponte. La transazione è soggetta alle consuete condizioni di chiusura, tra cui l'autorizzazione regolamentare per il controllo delle fusioni e le consultazioni del consiglio di lavoro. Se l'opzione di vendita viene esercitata dagli attuali azionisti di Asmodee, e soggetta all'autorizzazione di tutte le autorità antitrust applicabili, la transazione dovrebbe chiudersi nella prima metà dell'anno solare 2022. Il Gruppo Goldman Sachs, Inc. (NYSE:GS) e Natixis Partners e PricewaterhouseCoopers Corporate Finance France hanno agito come consulenti finanziari e Clifford Chance France, Linklaters LLP e Denis Andres, Virginie Leprizé e Claire Kitabdjian di Arsène Taxand hanno agito come consulenti legali per PAI. HSBC agisce come unico consulente finanziario e strategico e Ernst & Young agisce come consulente finanziario e fiscale di Embracer nella transazione. Benjamin Homo di Mayer Brown ha agito come consulente legale per la direzione di Asmodee. Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) (OM:SEB A) ha sostenuto Embracer Group AB. Stéphane Davin, Antoine Caillard e Savéria Laforce di Baker & McKenzie LLP hanno rappresentato come consulente legale Embracer group AB. Embracer Group AB (publ) (OM:EMBRAC B) ha completato l'acquisizione del 96% di Asmodée Editions SAS da PAI Partners e altri azionisti di minoranza il 17 gennaio 2022. Tutte le condizioni per la transazione, incluse le approvazioni normative come l'autorizzazione al controllo delle fusioni, sono state soddisfatte. Questi azionisti di minoranza hanno mantenuto un interesse di minoranza di circa il 4% delle azioni di Asmodee che è soggetto a opzioni put e call, esercitabili negli anni 2, 5 e 6 dopo il completamento.