Eni S p A : Orientamento agli azionisti sulla composizione del Collegio Sindacale 2023

Orientamenti agli Azionisti del Collegio Sindacale 2023

Orientamenti agli Azionisti sulla composizione quali-quantitativa ottimale del Collegio

Sindacale

Documento deliberato dal Collegio Sindacale uscente nella riunione del 21 febbraio 2023 come previsto dalle Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate del

CNDCEC del 26 aprile 2018

La prossima Assemblea dei soci, convocata per il 10 maggio 2023, provvederà al rinnovo del Collegio Sindacale. Pertanto, quest'ultimo, giunto alla fine del mandato, con il presente documento mette a disposizione degli Azionisti, traendola dalla propria esperienza e dagli esiti dell'autovalutazione1, il proprio orientamento per la definizione delle migliori proposte all'Assemblea per la composizione quantitativa e qualitativa del Collegio Sindacale.

Contesto

L'orientamento espresso dal Collegio uscente nasce al termine di un ciclo di mandato contrassegnato da numerosi fattori di rilevante valenza strategica e di portata trasformativa, oltre che dagli impatti della crisi pandemica e dai recenti eventi geopolitici ed economici, che hanno ulteriormente inciso sulle attività di controllo. La strategia di valorizzazione ed evoluzione dei business di Eni, anche tramite veicoli societari controllati, il c.d. "modello satellitare", rappresenta un distintivo elemento da considerare in relazione alle attività di vigilanza del Collegio Sindacale della Capogruppo.

Va inoltre sottolineato che ulteriore caratteristica peculiare di Eni è la quotazione della Società al New York Stock Exchange, che comporta per il Collegio stesso l'assunzione del ruolo e dei compiti dell'Audit Committee, come previsto dalla normativa SEC e il Sarbanes-Oxley Act, che richiedono l'adempimento di funzioni specifiche ulteriori a quelle previste dalla normativa vigente per le emittenti quotate sul mercato italiano.

Infine, le funzioni richieste all'organo di controllo sono state e verranno ulteriormente ampliate in termini di flussi informativi e attività di monitoraggio, alla luce della entrata in vigore di normative di attuazione di livello europeo, sia recenti che previste nel prossimo triennio (in materia, tra l'altro, di disciplina della revisione legale e informativa non finanziaria).

Dimensione, Requisiti, Permanenza in Carica e Diversity

Lo Statuto della Società prevede la composizione del Collegio in cinque sindaci effettivi e due supplenti e richiama tra i requisiti di professionalità richiesti, prevalente importanza attribuita al diritto commerciale, economia aziendale e finanza aziendale.

Il Collegio richiama l'attenzione degli azionisti sulla necessità di assicurare il requisito normativamente previsto secondo il quale la competenza nel settore i cui opera la società deve appartenere al Collegio nel suo complesso.

Il Collegio riconosce il valore della diversità nella propria composizione, non solo riguardo a quella di genere, nel rispetto dell'obiettivo primario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

1 Oltre alle Norme di comportamento del Collegio Sindacale, ai fini del presente documento si ritiene che le raccomandazioni rivolte al Consiglio di Amministrazione uscente dal Codice di Corporate Governance possano essere analogicamente applicabili anche in caso di rinnovo del Collegio (cfr. in particolare artt. 2 "Composizione degli organi sociali" e 4 "Nomina degli amministratori e autovalutazione dell'organo di amministrazione").

1

Disponibilità di Tempo

Per un'efficace interpretazione del proprio ruolo, è di rilevante importanza che i candidati diano piena evidenza di garantire la disponibilità di tempo necessaria a prepararsi e a partecipare alle impegnative attività previste dall'incarico2.

A tale impegno va inoltre aggiunto, per il Presidente del Collegio, anche il tempo dedicato allo svolgimento del ruolo e alle attività di preparazione, organizzazione e coordinamento delle attività e delle riunioni del Collegio.

Esperienze, Competenze

Il Collegio, sulla base dell'esperienza maturata e delle attività e sfide che il nuovo organo dovrà affrontare, ritiene indispensabile che le professionalità selezionate esprimano - nel complesso - un'adeguata esperienza in società quotate di grandi dimensioni e operanti a livello internazionale in diversi settori industriali, con una governance articolata e complessa.

Il Collegio Sindacale ha inoltre individuato, per il proprio efficiente ed efficace funzionamento, un ulteriore essenziale requisito nella capacità di lavorare in squadra e di gestire le complessità in modo costruttivo ed equilibrato. A questo proposito, determinante è la figura del Presidente la cui autorevolezza è essenziale sia per la creazione di uno spirito di coesione e collaborazione tra i componenti del Collegio, sia nell'interazione con gli altri Organi Sociali e con i soggetti aziendali in genere e, in particolare, quelli preposti alla gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Collegio esprime, infine, l'orientamento di valutare, nell'ambito dei principali apporti di skill, esperienze e conoscenze, anche "soft", i seguenti che ritiene confermino e integrino appropriatamente la composizione qualitativa del Collegio:

• − competenze in tema di informativa finanziaria e non finanziaria;

• − competenze di Risk Management, di Governance e di Compliance in gruppi societari complessi;

• − competenze e/o esperienze in tema di climate change/transizione energetica;

• − esperienze in operazioni di finanza straordinaria e M&A;

• − collaborazione, influenza e risoluzione dei potenziali conflitti;

• − assertività, capacità di dialogo, autenticità, standing-up e capacità comunicative.

2 In termini di riunioni, nel 2022: Collegio Sindacale (20 riunioni, con una durata media di quasi 4 ore); Consiglio di Amministrazione (16 riunioni); Comitati Endo-consiliari (complessivamente 44 riunioni, che hanno visto la partecipazione di almeno un Sindaco); Sessioni di onboarding/induction; Incontri di coordinamento nell'ambito dell'intero Gruppo.

Remunerazione

Il Collegio Sindacale ritiene opportuno menzionare il Codice di Corporate Governance3, laddove stabilisce che, per attrarre persone di adeguato "standing", la remunerazione dei componenti dell'organo di controllo deve prevedere un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e dalle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione, ed essere definita tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche realtà e prassi estere comparabili.

Per valutare l'adeguatezza e l'equità della remunerazione attribuita dall'Assemblea ai componenti del Collegio, è un'utile indicazione il raffronto con i compensi riconosciuti agli Amministratori non esecutivi, considerati inclusivi della remunerazione per la partecipazione ai Comitati Endo-consiliari, anche al fine di un coerente trattamento degli organi societari.

3 Principio XV e le Raccomandazione 25 e 30.

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