Eni S p A : Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021

La nostra Mission

Siamo un'impresa dell'energia.

13 15

Sosteniamo concretamente una transizione energetica socialmente equa, con l'obiettivo di preservare il nostro pianeta

7 12 e promuovere l'accesso alle risorse energetiche in maniera efficiente e sostenibile per tutti.

9

Fondiamo il nostro lavoro sulla passione e l'innovazione. Sulla forza e lo sviluppo delle nostre competenze.

5 10 Sulle pari dignità delle persone, riconoscendo la diversità come risorsa fondamentale per lo sviluppo dell'umanità.

Sulla responsabilità, integrità e trasparenza del nostro agire.

17 Crediamo nella partnership di lungo termine con i Paesi e le comunità che ci ospitano per creare valore condiviso duraturo.

Obiettivi globali per lo sviluppo sostenibile

L'agenda 2030 per lo Sviluppo Sostenibile delle Nazioni Unite, presentata a settembre 2015, identifica i 17

Sustainable Development Goals (SDGs) che rappresentano obiettivi comuni di sviluppo sostenibile sulle

complesse sfide sociali attuali. Tali obiettivi costituiscono un riferimento importante per la comunità internazionale e per Eni nel condurre le proprie attività nei Paesi in cui opera.

Eni

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari

2021

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 17 marzo 2022

(*) La Relazione è pubblicata nel sito internet della Società all'indirizzowww.eni.comnella sezione "Governance".

Indice

1. ENI: PROFILO, STRUTTURA E VALORI 5

1.1 Profilo e struttura 5

1.1.1 Le attività di Eni: la catena del valore 6

1.2 Principi e valori. Il Codice Etico 8

1.3 Policy di Corporate Governance 9

1.4 Approccio responsabile e sostenibile 10

1.5 Le iniziative di Corporate Governance di Eni 13

1.6 Modello di Corporate Governance 14

1.6.1 Il modello di Corporate Governance di Eni SpA 14

1.6.2 I principali Comitati manageriali 17

1.6.3 Il Modello di Corporate Governance delle società di Eni 18

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI 19

2.1 Struttura del capitale sociale, partecipazioni rilevanti e patti parasociali 19

2.2 Limiti di possesso azionario e restrizioni al diritto di voto 21

2.3 Titoli che conferiscono diritti speciali 22

2.4 Poteri speciali riservati allo Stato 22

2.5 Azioni e strumenti finanziari partecipativi di cui alla legge 23 dicembre 2005, n. 266 23

2.6 Accordi significativi che acquistano efficacia, si modificano o si estinguono nel caso di cambio del

controllo di Eni 23

2.7 Accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento

senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto 23

2.8 Deleghe per l'aumento di capitale, potere degli Amministratori di emettere strumenti finanziari

partecipativi e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie 24

3. INFORMAZIONI SUL GOVERNO SOCIETARIO 25

3.1 Adesione al Codice di Corporate Governance 25

3.2 Politiche in materia di diversità ed equilibrio fra i generi nella composizione degli organi sociali 32

3.2.1 Diversità e inclusione 34

3.3 Assemblea e diritti degli azionisti 36

3.3.1 Competenze dell'Assemblea 36

3.3.2 Modalità di convocazione e di partecipazione all'Assemblea 36

3.4 Consiglio di Amministrazione 41

3.4.1 Composizione 41

3.4.2 Nomina 48

3.4.3 Piano di successione dell'Amministratore esecutivo e per i ruoli di rilevanza strategica 50

3.4.4 Requisiti di indipendenza 51

3.4.5 Requisiti di onorabilità, cause di ineleggibilità e incompatibilità 54

3.4.6 Orientamento del Consiglio sul cumulo massimo di incarichi degli Amministratori in altre società 55

3.4.7 Poteri e compiti 55

3.4.8 Riunioni e funzionamento 61

3.4.9 Il Segretario del Consiglio di Amministrazione 63

3.4.10 Autovalutazione e Orientamento agli azionisti sulla composizione del Consiglio di Amministrazione 64

3.4.11 Formazione del Consiglio di Amministrazione 67

3.5 Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 68

3.6 Comitati del Consiglio 68

3.6.1 Comitato Controllo e Rischi 70

3.6.2 Comitato Remunerazione 74

3.6.3 Comitato per le Nomine 76

3.6.4 Comitato Sostenibilità e Scenari 77

3.7 Direttori Generali 79

3.8 Collegio Sindacale 79

3.8.1 Compiti 79

3.8.2 Composizione e nomina 81

3.8.3 Professionalità, onorabilità e indipendenza, cause di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza 86

3.8.4 Riunioni e funzionamento 87

3.8.5 Autovalutazione e Orientamento agli azionisti sulla composizione del Collegio Sindacale 88

3.9 Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi 90

3.10 Attori e compiti 92

3.10.1 Consiglio di Amministrazione 92

3.10.2 Presidente del Consiglio di Amministrazione 94

3.10.3 Collegio Sindacale 95

3.10.4 Comitato Controllo e Rischi 95

3.10.5 Amministratore Delegato, anche quale Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e

di Gestione dei Rischi 98

3.10.6 Internal Audit 99

3.10.7 Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari 103

3.10.8 Organismo di Vigilanza 104

3.10.9 Comitato Rischi 106

3.10.10 Comitato di Compliance 106

3.10.11 Funzione Compliance Integrata 106

3.10.12 Funzione Affari Societari e Governance 107

3.10.13 Responsabile Risk Management Integrato 107

3.10.14 Management e tutte le persone di Eni 108

3.11 Il Sistema Normativo di Eni 108

3.11.1 Le caratteristiche del Sistema Normativo Eni 108

3.11.2 Management System Guideline "Corporate Governance delle società di Eni" 110

3.11.3 Management System Guideline "Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi" 110

3.11.4 Management System Guideline "Internal Audit" 113

3.11.5 Management System Guideline "Compliance Integrata" 115

3.11.6 Management System Guideline "Risk Management Integrato" 116

3.11.7 Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria (Management System Guideline "Sistema di Controllo Interno Eni

sull'informativa finanziaria") 118

3.11.8 Modello 231 121

3.11.9 Compliance Program Anti-Corruzione 123

3.11.10 Compliance Program Antitrust 125

3.11.11 Compliance Program Consumer Protection 126

3.11.12 Privacy e Data Protection 126

3.11.13 Gestione delle segnalazioni anche anonime ricevute da Eni SpA e da società controllate in Italia e

all'estero 126

3.11.14 Normativa Presidio Eventi Giudiziari 127

3.11.15 Management System Guideline "Operazioni con Interessi degli Amministratori e Sindaci e

Operazioni con Parti Correlate" 128

3.11.16 Management System Guideline "Abuso di Informazioni di Mercato (Emittenti)" 130

3.11.17 Management System Guideline "Condotte di mercato e regolamentazione finanziaria" 133

3.11.18 Management System Guideline "Sanzioni Economiche e Finanziarie" 133

3.12 Società di revisione 133

3.13 Controllo della Corte dei conti 134

3.14 Rapporti con gli azionisti e il mercato 134

3.14.1 Politica per la gestione del dialogo con gli investitori 135

Tabelle:

Consiglio di Amministrazione 138

Comitati consiliari 139

Collegio Sindacale 140