EPRICE S p A : Cda approva bilancio 2021

COMUNICATO STAMPA

APPROVATO BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2021 PUR IN PRESENZA DI

SIGNIFICATIVE INCERTEZZE SULLA CONTINUITA' AZIENDALE

APPROVATA LA SEMESTRALE AL 30 GIUGNO 2021

NEGMA CONFERMA LA PROPOSTA PER IL RISANAMENTO AZIENDALE

Approvazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2021 redatto sul presupposto della continuità aziendale:

• Ricavi FY 2021 a Euro 58.3M (-43.3% vs. FY20)
• Ebitda adjusted a Euro -11.6M in FY21 vs. -13.6M in FY20
• Risultato Netto a Euro -20.2 (Euro -34.6 in FY 20)
• Marginalità Lorda in aumento (23.6% dei ricavi, 18.2% nel 2020).
• Posizione Finanziaria Netta pari a Euro 7.3 milioni (indebitamento) al 31 dicembre 2021; la liquidità è pari a Euro 1.3 milioni.
• Fattispecie di cui all'art. 2447 per la Società

Milano, 15 agosto 2022

Il Consiglio di Amministrazione di ePRICE S.p.A. ("ePrice" e la "Società "), tenutosi venerdì 12 agosto scorso ha esaminato e approvato il Bilancio 2021 e la relazione semestrale al 30 giugno 2021.

Per tutto l'esercizio 2021 EPRICE S.p.A. ("ePrice" o la "Capogruppo" o l'"Emittente") ha operato nel settore dell'e-Commerce attraverso la sua controllata ePrice Operations S.r.l. ("ePop"), uno dei principali negozi online italiani, specializzato nella vendita di prodotti high-tech (elettronica) e leader nel segmento dei grandi elettrodomestici venduti online.

Come già ampiamente comunicato, nel dicembre 2021 la controllata ePop ha presentato domanda di concordato. Nel giugno 2022 nell'ambito della procedura di concordato è stato ceduto il ramo d'azienda cd. Marketplace di titolarità di ePop e successivamente ePop prendendo atto della insussistenza delle condizioni giuridiche e materiali per la prosecuzione del concordato preventivo, in data 28 giugno 2022, ha depositato istanza di fallimento in proprio ed in data 30 giugno 2022 il Tribunale di Milano ha emesso la sentenza di fallimento. Nel febbraio 2022 anche la controllata indiretta installo S.r.l. ("Installo"), detenuta per il tramite ePop, ha presentato domanda di concordato. Il termine ultimo per presentare il piano concordatario è stato fissato per il 9 settembre 2022.

Nel marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione della Società ha preso atto e accettato una proposta vincolante pervenuta da parte di Negma Group Ltd ("Negma"), sottoposta a condizioni, finalizzata al risanamento di ePrice, la manifestazione d'interesse difatti prevede una ripatrimonializzazione della Società tesa a risolvere la situazione di cui all'art. 2447 c.c. in cui si trova la Società e far sì che la stessa sia una investment company (la "Proposta").

Sulla base della Proposta, delle analisi svolte gli amministratori e della conferma della stessa pervenuta in data 26 luglio 2022, pur in presenza di significative incertezze, quali (i) la mancanza di risorse finanziarie i che consentano al management di poter gestire l'operatività dell'emittente nel breve periodo anche in considerazione dei significativi debiti scaduti verso fornitori; (ii) la mancanza di un accordo con l'istituto finanziario che, in data 7 luglio 2022, ha presentato intimazioni di pagamento per complessivi Euro 5,2 milioni, con riferimento alle fidejussioni rilasciate dall'Emittente in favore di ePrice Operations S.r.l, dichiarata fallita in

1

corporate.eprice.it

data 30 giugno 2022, con il quale sono peraltro in corso colloqui per una possibile definizione della posizione

1. la mancata finalizzazione di un piano industriale economico-patrimoniale e finanziario, anche di breve termine, in fase di predisposizione, (iv) la realizzazione delle condizioni sospensive incluse nell'accordo siglato dalla Capogruppo con l'investitore Negma Group per il risanamento della controllante; (v) l'incertezza relativa al buon esito del programma di emissione delle obbligazioni convertibili; tutte rilevanti al fine del mantenimento della continuità aziendale ed al mantenimento dell'iscrizione in bilancio delle attività non correnti, tenendo conto della conferma scritta da parte Negma, ritiene che vi sia la possibilità di realizzare il risanamento patrimoniale e finanziario della capogruppo e pertanto ha redatto il Bilancio individuale e consolidato secondo il presupposto della continuità aziendale. Le risorse necessarie che consentiranno di risolvere la situazione di cui all'art. 2447 c.c. in cui si trova la Società verrebbero erogate in favore dell'Emittente mediante l'utilizzo di un prestito obbligazionario convertibile da emettere in una o più tranche, con esclusione del diritto di opzione, in favore di Negma (il "Poc") per un importo massimo di Euro 20 - 22 milioni, approvato dall'Assemblea in data
   27 aprile 2021 e 28 aprile 2022.

La Proposta indica, inoltre, l'intenzione di Negma di far sì che ePrice sia una piattaforma di investimenti in realtà italiane ed europee attive nel settore tech (il "Progetto di Sviluppo"). Al fine di perseguire il Progetto di Sviluppo, Negma prevede l'erogazione di risorse finanziarie iniziali ed un aumento di capitale da sottoscrivere mediante conferimenti in natura per l'acquisizione di ulteriori partecipazioni. La Proposta di Negma è condizionata, tra l'altro, al fatto che la Società mantenga lo status di quotata.

Dati significativi del Bilancio al 31 dicembre 2021 redatti sul presupposto della continuità aziendale

Nel 2021 i ricavi di ePRICE sono pari a 58.3 milioni di euro, 102.8 milioni di euro del 2020. La diminuzione dei ricavi nel 2021 è stata pertanto pari al 43.3%.

I ricavi first party delle vendite di prodotti, in particolare dell'elettronica e degli elettrodomestici hanno subito una contrazione del 48,7% rispetto al 2020.

Il GMV segna una decrescita dell'32,2% nel 2021, il decremento registrato sui volumi del canale marketplace (Euro 65,9 al 31 dicembre 2021, rispetto a Euro 74,4 al 31 dicembre 2020, -11,5%) è stato più contenuto rispetto a quelli delle vendite dirette

Il Margine Lordo 2021 è pari a 13.742 migliaia di euro, in contrazione del 26,6%, rispetto all'esercizio precedente (18.710 migliaia di euro) In termini percentuali il rapporto Margine Lordo sui Ricavi è pari al 23,6%, in aumento rispetto all'esercizio precedente (18,1%).

Il Margine Operativo Lordo rettificato dai costi relativi ai piani di stock option e stock grant e dagli oneri di riorganizzazione (EBITDA adjusted) è pari a -11.572 migliaia di euro, rispetto a -13.558 migliaia di euro del 2020.

Il margine operativo lordo (EBITDA) del 2021 è pari a -11.825 migliaia di euro rispetto a -13.975migliaia di euro dell'anno 2021 ed include i costi non ricorrenti pari a 253 migliaia di euro relativi a consulenze non ricorrenti e a incentivi all'esodo.

Il Reddito Operativo (EBIT) è pari a -18.886 migliaia di euro, rispetto a -32.638 migliaia di euro del 2020 Il Risultato ante imposte da attività in funzionamento è pari a -20.177 migliaia di euro, rispetto a -32.802

migliaia di euro del 2020.

2

corporate.eprice.it

Gli oneri finanziari, al netto dei proventi, ammontano a euro 1.291 migliaia (163 migliaia nell'esercizio

precedente).

Le imposte evidenziano un onere di periodo pari ad euro 8 migliaia rappresentato da irap di periododi

una controllata.

Al 31 dicembre 2021 il Gruppo presenta un indebitamento finanziario netto pari a 7.300 migliaia di euro

di cui 1.483 migliaia di euro relativi all'indebitamento finanziario non corrente e 1.663 migliaia di euro relativi all'indebitamento finanziario corrente derivante dell'applicazione del principio contabile internazionale IFRS16. Al netto degli impatti IFRS 16 il Gruppo presenterebbe al 31 dicembre 2021 un indebitamento netto di 4.154 migliaia di euro.

Fatti di rilievo del 2021

In data 15 gennaio 2021 il Consiglio di Amministrazione di ePrice S.p.A., sulla base dei risultati dell'ultimo trimestre 2020 e delle previsioni di chiusura al 31 dicembre 2020, che confermano gli scostamenti rispetto ai dati previsionali già evidenziati nel comunicato del 4 novembre 2020, ha deliberato di aggiornare il piano industriale di Gruppo, entro il mese di febbraio 2021, non essendo più attuale quello approvato il 1 giugno 2020.

In coerenza con quanto già comunicato, il Gruppo ha anche assunto iniziative volte all'individuazione di opportunità di partnership strategiche, anche commerciali e di aggregazione con altre realtà complementari, idonee a raggiungere una struttura ed una massa critica maggiormente in grado di beneficiare dei trend di mercato, attività queste essenziali per il rafforzamento patrimoniale complessivo ed il completamento del nuovo piano industriale. A tal fine ha conferito appositi mandati e sono state avviate attività di esplorazione di potenziali operazioni volte a valorizzare il Gruppo

In data 2 marzo 2021, la Dott.ssa Serenella Rossano, Consigliere indipendente, nominata nel novembre 2019 traendo il suo nominativo dalla lista minoranza, ha rassegnato le proprie dimissioni, con decorrenza immediata, dalla carica di Consigliere di Amministrazione della Società in ragione delle differenti visioni sulle possibili iniziative da intraprendere in futuro per la Società.

In data 3 marzo 2021, la Dott.ssa Chiara Burberi, Consigliere indipendente, ha rassegnato le proprie dimissioni, con decorrenza immediata, non potendo più garantire un'adeguata disponibilità di tempo in quanto non più conciliabile con la sua attività professionale principale.

In data 25 Marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione di ePrice S.p.A. comunica che, malgrado l'attività di razionalizzazione dei costi posta in essere dal management, iniziata nella seconda parte dello scorso esercizio e destinata ad intensificarsi nei primi due anni di Piano (2021-2022), i margini, in termini di valore assoluto, risultano tuttora negativi a causa di volumi di vendita insufficienti, condizionati, a loro volta, dalla limitata capacità di approvvigionamento anche per uno shortage generalizzato dei prodotti sul mercato nonché per l'insufficiente miglioramento delle condizioni e dei termini di acquisto stante l'attività di ristrutturazione in corso.

Il nuovo piano industriale è stato approvato in data 25 marzo 2021 dal Consiglio di Amministrazione e prevedeva per l'esercizio 2021 ricavi complessivi pari a circa 120 milioni di Euro ed un Ebitda negativo pari a circa 6/7 milioni di Euro.

3

corporate.eprice.it

Tale piano si fondava su due elementi fondamentali: (i) accordo strategico con un fornitore per attività sinergiche relative agli acquisti di merci e (ii) il perfezionamento di un Prestito Obbligazionario Convertibile di importo pari ad Euro 10 milioni.

Sempre il 25 marzo 2021 ePrice ha siglato un accordo di investimento "investment agreement" con l'investitore Negma Group Ltd da attuarsi tramite l'emissione di un Prestito Obbligazionario Convertibile fino ad un massimo di Euro 10 milioni.

Nel corso dei mesi successivi all'approvazione del Piano Industriale, l'accordo strategico con il fornitore è stato avviato ma non ha permesso di ottenere i risultati attesi e quindi la cooperazione e le attività sinergiche sono state progressivamente ridotte, mentre l'emmissione del Prestito Obbligazionario Convertibile cum warrant (POC Originario), di Euro 10 milioni, riservato all'Investitore Negma, è stato approvato dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 27 aprile 2021. Nel corso del 2021 tale POC Originario ed è stato utilizzato per soli nominali Euro 2,0 milioni nei mesi di luglio e settembre 2021. Per tali ragioni, in mancanza delle risorse finanziarie e a seguito del continuo peggioramento economico e finanziario del Gruppo il Piano risulta ad oggi non rispettato e pertanto superato.

L'emissione del prestito obbligazionario era finalizzata a supportare il Piano ed in particolare il capitale circolante netto e a consentire il soddisfacimento delle obbligazioni commerciali correnti, nonché destinare risorse alla copertura dei fabbisogni correlati all'andamento ancora negativo della gestione per tutta la fase di riorganizzazione e ristrutturazione, prevista sino a tutto l'esercizio 2021, nonché al perseguimento degli obiettivi aziendali del Gruppo.

In particolare data 27 aprile 2021 l'Assemblea degli Azionisti di ePRICE S.p.A. del 27 aprile 2021, dopo aver ridotto, in sede ordinaria, il numero dei consiglieri da nove a sette, nonché ha confermato Gualtiero Rudella e Fabrizio Redaelli, il cui mandato andava in scadenza con la stessa Assemblea, e nominato Daniela Pulvirenti, quali amministratori della Società, in sede straordinaria ha approvato (i) l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ePrice cum warrant di importo complessivo pari a Euro 10 milioni, da emettere in una o più tranche, con esclusione del diritto di opzione, in favore di Negma Group Limited, e connesso aumento di capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione, per un importo massimo pari a Euro 10 milioni, incluso sovrapprezzo, a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile; (ii) l'emissione di Warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del prestito obbligazionario convertibile e connesso aumento del capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, a servizio dell'esercizio dei predetti Warrant per un importo massimo pari a Euro 2 milioni, incluso sovrapprezzo.

In data 29 Aprile 2021, il Consiglio di Amministrazione di ePrice S.p.A., preso atto del fatto che il presupposto della continuità aziendale è, inter alia, condizionato (i) alla realizzabilità dei risultati delle azioni previste nel piano industriale, che contempla anche un prestito obbligazionario convertibile per massimi Euro 10 milioni, e

1. dalla definizione e realizzazione di un accordo di investimento con un investitore terzo teso al rafforzamento della struttura patrimoniale e finanziaria del Gruppo, considerato che l'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2021 ha deliberato favorevolmente all'emissione del prestito obbligazionario convertibile per massimi Euro 10 milioni, elemento essenziale per la realizzabilità dei risultati delle azioni previste nel piano industriale e che, con riferimento all'accordo di investimento, secondo presupposto per garantire la continutà aziendale, sono in essere trattative con un soggetto terzo, primario operatore commerciale, per una possibile definizione di un accordo di investimento. Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno rinviare l'esame del progetto di

4

corporate.eprice.it

bilancio d'esercizio e di bilancio consolidato al 31 dicembre 2020 ad una data successiva al 30 aprile 2021, termine previsto dall'articolo 154-ter, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Il Consiglio di Amministrazione in data 23 maggio 2021, ha constatato che, per effetto delle perdite operative maturate al 31 marzo 2021, la Società versa nella fattispecie di cui all'art. 2447 del Codice Civile (riduzione del capitale sociale - per perdite d'esercizio - di oltre un terzo e oltre il limite di legge). Constatata, quindi, l'integrazione della fattispecie di cui all'art. 2447 del Codice Civile, svolte le analisi e le relative considerazioni, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di convocare l'Assemblea degli Azionisti, per il 7 luglio 2021, per deliberare in merito agli opportuni provvedimenti da adottare, eventualmente avvalendosi della facoltà di cui all'art. 6 del Decreto Liquidità che prevede la sospensione degli obblighi previsti dal Codice Civile in tema di perdita del capitale sociale.

In data 30 maggio 2021 il Consiglio di ePrice S.p.A. comunica di aver preso atto di una manifestazione d'interesse non vincolante formalizzata da parte di un primario operatore italiano del settore della grande distribuzione (l'"Operatore") alla realizzazione di un'operazione d'investimento in ePop, società operativa interamente controllata da ePrice S.p.A. (l'"Operazione ePop") e di averne deliberato la sottoscrizione, così concedendo all'Operatore un periodo di esclusiva iniziale sino al 30 giugno 2021.

In data 30 giugno 2021 il Consiglio dell'Emittente. comunica di aver preso atto di una lettera di aggiornamento pervenuta dall'Operatore, la quale conferma l'avvio della due diligence e delle valutazioni circa il business plan e rinnova l'interesse da parte dell'Operatore nell'Operazione e conferma che, sulla base di quanto a quella data rilevato dall'Operatore stesso, non sono emerse circostanze ritenute impeditive alla realizzazione dell'Operazione ePop o che possano modificare in misura significativa le condizioni e i termini essenziali della Manifestazione di Interesse. Il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato, altresì, di estendere il periodo di esclusiva concesso all'Operatore sino al 30 settembre 2021, al fine di negoziare e definire la documentazione contrattuale vincolante presumibilmente entro il 15 settembre 2021.

In data 7 luglio 2021 si è riunita l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società, la quale in considerazione dei potenziali effetti relativi all'eventuale: (i) conclusione dell'Operazione e l'ottenimento di risorse finanziarie a supporto dell'Operazione ePop, anche mediante ricorso alla delega ad aumentare il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, c.c., a pagamento e in via scindibile, in una o più volte entro cinque anni, per l'importo massimo di euro 10.000.000 (diecimilioni), nonché di una quota parte delle risorse finanziarie necessarie a supportare l'Operazione ePop da un azionista della Società, il quale ha trasmesso alla stessa una manifestazione di interesse vincolante e non revocabile ad erogare in favore di ePrice un importo sino a massimi Euro 1 milione, ha aderito unanimemente degli intervenuti a quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione, tenuto conto, altresì, di quanto previsto dall'art. 6 del Decreto Liquidità, di non adottare ulteriori provvedimenti ai sensi dell'art. 2447 cod. civ. rispetto alla Delega Aumento di Capitale. Si precisa che alla data della presente relazione tale Delega non è stata esercitata.

Nei mesi di luglio e ottobre 2021 Negma ha sottoscritto rispettivamente la prima e seconda tranche del Prestito Obbligazionario. Negma, contestualmente alla sottoscrizione, ha provveduto alla immediata la conversione delle suddette tranche ricevendo numero 20.000.000, per la prima tranche, e 25.000.000, per la seconda tranche, di azioni di nuova emissione. Come previsto dal Contratto sono stati altresì emessi in favore di Negma anche di n. 500.000 (per la prima tranche) e 685.714 (per la seconda tranche) warrant che daranno diritto a sottoscrivere complessive n. 1.185.714 nuove azioni.

5

corporate.eprice.it