EPRICE S p A : INFORMAZIONI AI SENSI DELL’ART. 114 DEL D.LGS. N. 58/1998

COMUNICATO STAMPA

RICHIESTA DI INFORMAZIONI AI SENSI DELL'ART. 114 DEL D.Lgs. n. 58/1998

Milano, 7 Giugno 2021

In ottemperanza alla richiesta avanzata dalla Consob, protocollo n. 0598852/19 del 26 giugno 2020, avente ad oggetto la richiesta di diffusione di informazioni al mercato ai sensi dell'art. 114, comma 5, del D. Lgs. n. 58/1998 ("TUF"), si segnala quanto segue:

1. la posizione finanziaria netta della Società e del Gruppo ad essa facente capo, con l'evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo termine;

Posizione Finanziaria Netta ePrice S.p.A.
(In migliaia di Euro)	Al 30 Aprile 2021	Al 31 dicembre
2020
(A) Cassa
(B) Altre disponibilità liquide	(9)	(1.066)
(C) Titoli detenuti per la negoziazione
(D) Liquidità (A)+(B)+(C)	(9)	(1.066)
(E) Crediti finanziari correnti
(F) Debiti finanziari correnti
(G) Parte corrente dell'indebitamento non corrente
(H) Altri debiti finanziari correnti	58	58
(I) Indebitamento finanziario corrente (F)+(G)+(H)	58	58
(J) Liquidità/Indebitamento finanziario corrente	49	(1.008)
netto (D)+(E)+(I)
(K) Debiti bancari non correnti
(L) Obbligazioni emesse
(M) Altri debiti non correnti	35	72
(N) Indebitamento finanziario non corrente	35	72
(K)+(L)+(M)
(O) (Liquidità)/Indebitamento Finanziario	84	(936)
Netto(J)+(N)

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Posizione Finanziaria Netta Gruppo EPRICE
(Migliaia di Euro)	30.04.21	30.04.21 no ifrs	31.12.20	31.12.20 no ifrs
16	16
(A) Cassa	0	-	-	-
(B) Altre disponibilità liquide	(735)	(735)	(2.808)	(2.808)
(C) Titoli detenuti per la negoziazione	-	-	-	-
(D) Liquidità (A)+(B)+(C)	(735)	(735)	(2.808)	(2.808)
(E) Crediti finanziari correnti	(882)	(882)	(704)	(704)
(F) Debiti finanziari correnti	4.174	4.174	4.115	4.115
(G) Parte corrente dell'indebitamento non corrente	-	-	-	-
(H) Altri debiti finanziari correnti	1.748	-	1.748	-
(I) Indebitamento finanziario corrente (F)+(G)+(H)	5.922	4.174	5.863	4.115
(J) Liquidità/Indebitamento finanziario corrente	4.305	2.557	2.351	603
netto (D)+(E)+(I)
(K) Debiti bancari non correnti	-	-	-	-
(L) Obbligazioni emesse	-	-	-	-
(M) Altri debiti non correnti	1.278	-	1.818	-
(N) Indebitamento finanziario non corrente	1.278	0	1.818	0
(K)+(L)+(M)
(O) (Liquidità)/Indebitamento Finanziario Netto	5.583	2.557	4.169	603
(J)+(N)

Le voci "Altri debiti finanziari correnti" e "Altri debiti non correnti" includono esclusivamente gli effetti derivanti dall'applicazione del

principio contabile IFRS16.

1. le posizioni debitorie scadute della Società e del Gruppo ad essa facente capo, ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale e verso dipendenti) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura etc.);

L'assorbimento di cassa consuntivato nell'esercizio 2020, e nei primi mesi di quello corrente, hanno comportato nel mese di marzo un incremento dello scaduto commerciale, rispetto al mese precedente, non consentendo il rispetto di alcuni piani di rateizzazione precedentemente concordati.

La gestione del capitale circolante nel corso del mese di aprile ha consentito di ridurre lo scaduto commerciale di fine marzo, ammontante a circa Euro 6,5 milioni, a circa Euro 6 milioni al 30 aprile 2021, incluso i piani di rateazione.

La controllata Eprice Operations Srl ha dei debiti tributari e previdenziali scaduti che verranno regolarizzati attraverso la procedura del ravvedimento operoso.

Nessun creditore del Gruppo ha posto in essere azioni per il recupero dei crediti scaduti tali da poter pregiudicare il normale andamento aziendale.

1. le principali variazioni intervenute nei rapporti verso parti correlate di codesta Società e del Gruppo ad essa facente capo rispetto all'ultima relazione finanziaria annuale o semestrale approvata ex art.
   154-ter del TUF;

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Per quanto concerne le operazioni che vengono effettuate con parti correlate, ivi comprese le operazioni infragruppo, si precisa che le stesse non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando nel normale corso di attività della Società e del Gruppo.

Dette operazioni sono regolate a condizioni di mercato, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e dei servizi prestati.

Ad esclusione delle operazioni infragruppo, nei primi quattro mesi 2021 non sono state poste in essere operazioni con altre parti correlate.

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Informazioni relative all'esercizio 2020

I risultati consuntivati al 31 dicembre 2020, attualmente provvisori, non assoggettati a revisione contabile, e non ancora inclusivi delle valutazioni relative all'impairment test e alla verifica della recuperabilità delle attività per imposte differite, basato sull'aggiornamento del piano approvato in data 25 marzo 2021, a supporto dell'emissione del prestito obbligazionario convertibile, con la riserva di apportare eventuali aggiornamenti derivanti dalla situazione patrimoniale utilizzata come base di partenza del Piano nel momento in cui saranno finalizzati i dati al 31 dicembre 2020, evidenziano risultati economici fortemente negativi, come già comunicato al mercato.

Le vendite consolidate si attestano a circa Euro103 milioni, in riduzione rispetto all'esercizio precedente (circa Euro 131 milioni), la redditività, in termini di EBITDA consolidato relativa all'esercizio 2020, risulta essere negativa per circa Euro 13 milioni (negativo per circa Euro 14 milioni al 31 dicembre 2019).

Tali risultati mostrano scostamenti significativi anche se confrontati con i precedenti piani approvati, dapprima, nel mese di giugno 2020 e, successivamente, nel mese di settembre.

Le cause degli scostamenti registrati nel 2020 sono da ricercare nell'inasprirsi della concorrenza e nelle difficoltà di cassa manifestatasi dalla delibera di proposta di aumento di capitale dagli ultimi mesi del 2019 sino al perfezionamento dell'Aumento di Capitale che (i) non hanno consentito di acquisire livelli di magazzino tali da poter offrire un vasto catalogo di prodotti ai consumatori, funzionali a generare un incremento del fatturato, e (ii) hanno penalizzato gli acquisti di merce, direttamente dalle case produttrici, destinata a magazzino, dirottando l'acquisto su distributori a discapito del margine, non potendo beneficiare, in tal modo, delle migliori condizioni in termini di acquisto. Il Gruppo, non disponendo di un adeguato catalogo prodotti a magazzino da offrire ai consumatori, al fine di mantenere la fidelizzazione del cliente, si è trovato costretto ad ampliare il volume delle vendite accompagnate da promozioni commerciali, penalizzando la marginalità.

Alla luce delle difficoltà di cassa esistenti, al fine di poter comunque mantenere un'offerta continuativa ed ampia nei confronti del cliente, il Gruppo, ove possibile, ha indirizzato, sino al perfezionamento dell'Aumento di Capitale (avvenuto alla fine del mese di settembre 2020), l'acquisto dell'utente verso il canale marketplace al fine di poter perfezionare l'ordine e soddisfare il consumatore, seppure a discapito della marginalità e dei ricavi, così da poter trattenere i propri clienti nel tempo, ovvero ridurne al minimo le defezioni. Tale scelta ha necessariamente comportato una riduzione dei ricavi, in considerazione del fatto che il provento realizzato dal canale marketplace è rappresentato dalle commissioni connesse all'offerta del servizio.

I dati consuntivi dell'ultimo trimestre 2020, posteriori alla conclusione dell'Aumento di Capitale, non hanno evidenziato un cambiamento di tendenza, i ricavi sono risultati in ritardo rispetto alle previsioni contenute nel piano industriale a causa anche di un processo di ricostituzione delle giacenze di magazzino più lento, rispetto a quello ipotizzato, dovuto principalmente a (i) uno shortage generalizzato sul mercato dei prodotti, generato da ritardi di produzione a causa della diffusione della pandemia da Covid-19, che ha comportato

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una significativa riduzione delle attività produttive da parte dei principali fornitori del Gruppo, e (ii) al rinnovo delle fidejussioni, scadute il 31 ottobre 2020, da parte del sistema bancario avvenuto solo la prima settimana di dicembre, con proroga a tutto il 31 marzo 2021, ad oggi ulteriormente rinnovate sino al 31 luglio. Il mancato immediato rilascio delle garanzie ha generato problematiche e ritardi nelle consegne da parte di alcuni fornitori con ripercussioni sulle vendite. Per queste ragioni anche l'ultimo trimestre dell'anno 2020 ha consuntivato risultati al di sotto delle aspettative generando un assorbimento di risorse finanziarie ed un ulteriore erosione del patrimonio netto, appena rafforzato dall'operazione di Aumento di Capitale.

La pandemia COVID-19, dopo una prima fase di calo delle vendite registrata nel mese di febbraio e nelle prime due settimane del mese di marzo 2020, ha determinato, per il successivo semestre, una spinta dei consumatori verso l'acquisto online di prodotti, consentendo al Gruppo di registrare, nel complesso, un incremento dei ricavi da commissioni sulle vendite marketplace con decorrenza dai primi giorni del mese di marzo 2020. I volumi transati nel canale marketplace, a partire dal mese di marzo, pur non generando volumi significativi di ricavi (essendo rappresentati dalle sole fees che vengono realizzate attraverso le vendite), sono quasi raddoppiati rispetto a quelli del corrispondente periodo dell'esercizio precedente per effetto del mutato atteggiamento dei consumatori in seguito alla diffusione della pandemia COVID-19, determinando un impatto complessivo in termini di maggior fatturato annuale per il Gruppo di soli circa Euro 2,3 milioni. Al contrario, le vendite B2C non hanno beneficiato di tale trend positivo a causa, sino all'operazione di Aumento di Capitale, della situazione di fabbisogno finanziario in cui versava il Gruppo e, successivamente, dei motivi sopra esposti (shortage dei prodotti e mancato rinnovo delle fidejussioni nei termini di scadenza), condizioni che hanno impedito di incrementare le giacenze di magazzino in modo sufficiente al soddisfacimento delle richieste dei consumatori, generando un effetto totale negativo sui ricavi pari a circa Euro 28 milioni rispetto all'anno precedente.

Lo scostamento registrato a livello di EBITDA, su base annua, rispetto ai dati previsionali, approvati dal Consiglio di Amministrazione nel mese di giugno 2020, è principalmente connesso al conseguimento di minori rebates rispetto a quelli attesi; dovuto principalmente allo stato di tensione finanziaria, che ha caratterizzato la gestione del Gruppo, sino al perfezionamento dell'Aumento di Capitale, e la conseguente riduzione delle vendite dirette, registrate anche nell'ultimo trimestre, che hanno costretto il Gruppo a rivolgersi prevalentemente ai distributori e meno ai produttori rispetto a quanto previsto a piano determinando una riduzione significativa dei premi commerciali rispetto alle stime iniziali.

Ulteriore causa di scostamento dell'ammontare dei premi commerciali rispetto a quello stimato è dovuta al fatto che la situazione derivante dalla pandemia COVID-19 ha modificato le esigenze e le abitudini (smartworking, DAD, maggior presenza a casa) comportando maggiore interesse su alcune categorie di prodotti (quali ad esempio prodotti IT, audio e video). Pertanto, il mix delle vendite realizzate si è discostato dalle previsioni iniziali e, per tali categorie di prodotti, le percentuali di rebates sono inferiori rispetto ad altre come quella dei grandi elettrodomestici.

Lo scostamento dell'importo dei rebates rispetto alle previsioni iniziali è stato ulteriormente acuito nell'ultimo trimestre 2020 a causa, principalmente, di uno shortage generalizzato sul mercato dei prodotti riferiti ad alcune categorie, con particolare riferimento a quella dei grandi elettrodomestici.

Lo slittamento dell'esecuzione dell'operazione di Aumento di Capitale, rispetto alla scadenza originariamente prevista entro il mese di maggio 2020, avvenuta poi alla fine del mese di settembre, ha concorso a rendere di mese in mese sempre più difficoltosa la gestione finanziaria, determinando la riduzione delle giacenze di magazzino, aumentando significativamente gli scaduti verso fornitori e limitando le azioni che il management ha potuto esercitare sul capitale circolante.

Dal punto di vista finanziario, le disponibilità di cassa a fine dicembre 2020 ammontavano a circa 2,8 milioni di Euro con debiti commerciali per complessivi circa Euro 18,6 milioni (scaduti e a scadere).

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L'indebitamento verso le banche alla data del 31 dicembre 2020 ammonta a circa Euro 4 milioni e risulta, pressochè, invariato alla data della presente relazione.

Informazioni sull'attività del primo trimestre 2021

Intesa Sanpaolo S.p.A. ha concesso un ulteriore rinnovo transitorio della linea di firma sino a tutto il 31 luglio 2021 al fine di supportare il Gruppo nella finalizzazione del proprio piano industriale e completare le operazioni, tra cui il prospettato prestito obbligazionario convertibile oggetto della presente relazione, e il proseguimento della ricerca di un partner strategico e, nel mentre, far fronte alle necessità finanziarie e commerciali del periodo.

Intesa Sanpaolo ha, altresì, assicurato sulle attuali esposizioni di cassa un pactum de non petendo, con pari scadenza al 31 luglio 2021.

Nell'ambito del rinnovo degli affidamenti, Intesa Sanpaolo S.p.A. ha chiesto al Gruppo di avvalersi di un advisor finanziario e di uno legale di proprio gradimento affinchè possano rispettivamente prestare assistenza nella redazione e nella verifica degli elementi caratterizzanti l'aggiornamento del piano industriale e nel processo di negoziazione del rinnovo degli affidamenti bancari.

La Società ha esteso la discussione anche al Banco BPM S.p.A. e a BPER S.p.A., le cui linee di credito (pari complessivamente a circa Euro 1,3 milioni, quasi interamente crediti di firma) sono scadute tra i mesi di dicembre 2020 e gennaio 2021. Banco BPM S.p.A. e BPER S.p.A. si sono resi disponibili a valutare il rinnovo delle stesse previa valutazione dell'aggiornamento del piano industriale.

I risultati dei primi mesi dell'esercizio 2021 sono stati caratterizzati da uno shortage di prodotti che sta condizionando negativamente le vendite; il Gruppo, che non ha ancora acquisito sufficiente potere contrattuale nei confronti dei fornitori, stante l'attività di ristrutturazione in corso, non riesce sempre ad avere la capacità di migliorare le condizioni e i termini del suo processo acquisitivo.

Malgrado l'attività di razionalizzazione dei costi, posta in essere dal management, iniziata negli ultimi mesi del 2020 e destinata ad intensificarsi nei primi due anni di Piano, i margini risultano tuttora negativi a causa di volumi di vendita insufficienti condizionati, a loro volta, dalla limitata capacità di approvvigionamento per le ragioni finanziarie già citate.

Per quanto sopra esposto, pur tenendo conto degli effetti conseguiti con l'operazione di Aumento di Capitale realizzata nel mese di settembre 2020, l'assorbimento di cassa consuntivato nell'esercizio 2020, e nei primi mesi di quello corrente, ha indotto il Consiglio di Amministrazione a valutare potenziali nuove operazioni per il mantenimento della continuità aziendale, tra cui il ricorso ad un prestito obbligazionario convertibile, al fine di poter sostenere nel breve periodo gli obiettivi di stabilizzazione del capitale circolante netto.

Si evidenzia, infine, come i risultati economici negativi consuntivati nei primi mesi del 2021 abbiano progressivamente eroso il Patrimonio Netto della Società, rafforzato a seguito dell'Aumento di Capitale perfezionato nel 2020 comportando rilevanti rischi di insorgenza delle fattispecie previste dagli articoli 2446 e 2447 codice civile.

Le previsioni del gruppo per l'esercizio 2021 evidenziano un assorbimento di cassa pari a circa 9 milioni di Euro e, pertanto, l'operazione del prestito obbligazionario convertibile - congiuntamente alle altre attività in corso - deve essere valutata come uno degli elementi necessari per il ripristino di una gestione corrente ordinaria nonostante le difficoltà operative descritte in precedenza.

Il presupposto della continuità aziendale è, inter alia, condizionato (i) alla realizzabilità dei risultati delle azioni previste nel piano industriale, che contempla anche un prestito obbligazionario convertibile per massimi Euro 10 milioni, e (ii) dalla definizione e realizzazione di un accordo di investimento con un investitore terzo teso al rafforzamento della struttura patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

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