EPRICE S p A : INFORMAZIONI AI SENSI DELL’ART. 114 DEL D.LGS. N. 58/1998

COMUNICATO STAMPA

RICHIESTA DI INFORMAZIONI AI SENSI DELL'ART. 114 DEL D.Lgs. n. 58/1998

Milano, 9 settembre 2022

In ottemperanza alla richiesta avanzata dalla Consob, protocollo n. 0598852/19 del 26 giugno 2020, avente ad oggetto la richiesta di diffusione di informazioni al mercato ai sensi dell'art. 114, comma 5, del D. Lgs. n. 58/1998 ("TUF"), si segnala quanto segue:

1. la posizione finanziaria netta della Società e del Gruppo ad essa facente capo aggiornata al 31 luglio 2022, con l'evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo termine;

Posizione finanziaria netta Eprice S.p.A
Posizione Finanziaria Netta
	Al 31	Al 31
(Migliaia di Euro)	dicembre
	luglio 2022	2021

A. Disponibilità liquide

B. Mezzi equivalenti a disponibilità liquide C. Altre attività finanziarie correnti

D. Liquidità (A + B + C)

E. Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente)

F. Parte corrente del debito finanziario non corrente

G. Indebitamento finanziario corrente (E + F)

H. Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)

I.Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti di debito)

190 347

00

1. 0

1. 347

5.8920

58 294

5.950 294

5.760 (53)

13 1.020

J. Strumenti di debito

K. Debiti commerciali e altri debiti non correnti

L. Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)

M. Totale indebitamento finanziario (H + L)

00

00

13 1.020

5.773 967

Il peggioramento della Posizione Finanziaria Netta è principalmente imputabile all'escussione di fidejussioni rilasciate in favore della società Eprice Operations da parte del sistema bancario, in parte compensato dal venire meno dei debiti connessi a contratti di affitto per a risoluzione anticipata del contratto relativo agli uffici di Assago con decorrenza giugno 2022, senza penali né impatti negativi a conto economico.

I debiti finanziari correnti includono per 450migliaia di euro finanziamenti soci concessi da alcuni azionisti per supportare finanziariamente la società. I suddetti finanziamenti sono infruttiferi e prevedono il rimborso solo a condizione del perfezionamento

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dell'Operazione con Negma, in caso contrario i suddetti finanziamenti si intenderanno a fondo perduto, ciò con conseguente esclusione di qualsivoglia obbligo di rimborso degli stessi da parte della Società.

Posizione Finanziaria Netta
	Al 31 31 luglio 2022	Al 31 dicembre	31 dicembre
(Migliaia di Euro)	luglio	Senza IFRS	2021 Senza
2021
	2022	16	IFRS 16
A. Disponibilità liquide	190	190	1.141	1.141
B. Mezzi equivalenti a disponibilità	0	0	0	0
liquide

C. Altre attività finanziarie correnti

D. Liquidità (A + B + C)

E. Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente)

0	0	144	144
190	190	1.285	1.285
5.892	5.892	5.439	5.439

F. Parte corrente del debito finanziario non corrente

G. Indebitamento finanziario corrente (E + F)

H. Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)

I.Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti di debito)

58	0	1.663	0
5.950	5.892	7.102	5.439
5.760	5.702	5.817	4.154
13	0	1.483	0

J. Strumenti di debito

K. Debiti commerciali e altri debiti non correnti

L. Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)

M. Totale indebitamento finanziario (H + L)

0	0	0	0
0	0	0	0
13	0	1.483	0
5.773	5.702	7.300	4.154

Nel luglio 2022, nell'ambito della procedura di concordato della controllata Eprice Operations, è stato ceduto il ramo d'azienda cd. Marketplace di titolarità di ePop e successivamente ePop prendendo atto della insussistenza delle condizioni giuridiche e materiali per la prosecuzione del concordato preventivo, in data 28 giugno 2022, ha depositato istanza di fallimento in proprio ed in data 30 giugno 2022 il Tribunale di Milano ha emesso la sentenza di fallimento. La controllata indiretta Installo, detenuta al 61% da ePop, per effetto del fallimento di quest'ultima non è più sottoposta ad alcuna forma di controllo da parte dell'Emittente.

Conseguentemente l'area di consolidamento utilizzata al fine della predisposizione della presente PFN non include più dati delle controllate ePop ed Installo e la PFN al 30 giugno coincide sostanzialmente con la PFN della Capogruppo Eprice S.p.A.

Come sopra evidenziato i debiti originariamente in capo ad Eprice Operations garantiti dall'emittente sono stati oggetto di richiesta di pagamento nel luglio 2022, conseguentemente i relativi debiti sono inseriti nella PFN

1. le posizioni debitorie scadute della Società e del Gruppo ad essa facente capo, ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale e verso dipendenti) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura etc.);

Posizioni debitorie scadute al 31 luglio 2022

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Al 31 luglio 2022 (i) la Società ha un indebitamento commerciale scaduto verso fornitori pari a circa Euro 2,8 milioni (in parte oggetto di azioni di recupero con la notifica di decreti ingiuntivi).

Al 31 luglio 2022 ePrice S.p.A. non ha debiti scaduti verso istituti previdenziali, mentre ha debiti scaduti verso l'Erario per euro 46 mila.

1. le principali variazioni intervenute nei rapporti verso parti correlate di codesta Società e del
   Gruppo ad essa facente capo rispetto all'ultima relazione finanziaria annuale o semestrale approvata ex art. 154-ter del TUF

Per quanto concerne le operazioni che vengono effettuate con parti correlate, ivi comprese le operazioni infragruppo, si precisa che le stesse non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando nel normale corso di attività della Società e del Gruppo.

Ad esclusione delle operazioni infragruppo, fino ad ora non sono state poste in essere operazioni con altre parti correlate.

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Informazioni sull'attività di periodo

Successivamente alla dichiarazione del 30 settembre 2021 del potenziale investitore con cui comunicava di non essere più interessato a proseguire nella trattativa alle condizioni di cui alla manifestazione di interesse (vedi comunicato stampa del 30 settembre 2021), il Gruppo ha intrapreso un percorso per valutare nei tempi più rapidi possibili, le migliori opzioni a tutela dei creditori, degli stakeholder e dell'attività svolta dalla controllata ePrice Operations S.r.l. In tale contesto sono state attuate immediate azioni di contenimento e salvaguardia delle disponibilità finanziarie, che proseguono tuttora. Tali attività hanno comportato una contrazione dell'attività commerciale ma al contempo ha permesso una riduzione significativa delle perdite gestionali di periodo. In tale contesto l'attività commerciale del marketplace ne è risultata rafforzata, aumentando così la propria quota di fatturato.

In data 19 novembre 2021 la Società ha comunicato la permanenza della stessa in un contesto di forte tensione finanziaria segnalando che sono tuttora in corso le valutazioni circa i provvedimenti e le attività necessari e/o opportuni al fine di tutelare al meglio i creditori

1. gli stakeholder.

In data 23 dicembre 2021 viene approvato in Assemblea il bilancio al 31 dicembre 2020 di ePrice Operations S.r.l.. In data 30 dicembre 2021 ePrice Operations S.r.l. ha depositato dinanzi al competente Tribunale di Milano un ricorso per l'ammissione della società alla procedura di concordato preventivo. In data 4 gennaio 2022 la domanda è stata accolta con la concessione di 120 gg per la presentazione del relativo piano.

La prospettiva di ePrice Operations S.r.l. è di poter strutturare un piano basato sulla continuità aziendale ai sensi dell'art. 186 bis della Legge Fallimentare; l'accesso al concordato non ha comportato interruzione dell'attività di impesa che, nelle more dalla elaborazione del piano, sta proseguendo regolarmente.

In data 23 gennaio 2022 la Società ha preso atto ed accettato di una manifestazione d'interesse pervenuta da parte di Negma Group Ltd ("Negma") finalizzata al risanamento di ePrice. In particolare, la manifestazione d'interesse prevede una ripatrimonializzazione della Società tesa a risolvere la situazione di cui all'art. 2447 c.c. in cui si trova la Società e a far sì che la stessa sia un investment company (rispettivamente la "Manifestazione di Interesse" e l'"Operazione"). Tale Manifestazione di Interesse prevede l'avvio di una light due diligence da completarsi entro il 31 gennaio 2022 e la richiesta di un periodo di esclusiva sino al 15 febbraio 2022 per definire termini e condizioni di un accordo definitivo.

In data 31 gennaio 2022 ePrice ha reso noto che si è concluso il termine per il completamento di una light due diligence da parte di Negma, la quale non ha riscontrato elementi ostativi al proseguimento delle trattative.

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In data 7 marzo il Consiglio di Amministrazione della Società sulla base della proposta vincolante pervenuta da parte di Negma, pur in presenza di significative incertezze che possano far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento ha approvato il Bilancio 2020 sul presupposto della continuità aziendale.

In data 16 marzo u.s. il Consiglio di Amministrazione della Società, ha deliberato l'accettazione di un'articolata proposta vincolante ricevuta da parte di Negma, con cui Negma medesima ha confermato la propria disponibilità a ripatrimonializzare e finanziare la Società, descrivendo ulteriormente le linee guida del previsto piano di risanamento e finanziamento.

Con la medesima Proposta Negma si è resa disponibile a supportare finanziariamente, attraverso la Società, l'operazione di ristrutturazione che la controllata ePop intende realizzare nel quadro della procedura di concordato preventivo introdotta ex art. 161, sesto comma della Legge Fallimentare. Si precisa che la proposta relativa alla controllata ePop sarà sottoposta agli organi competenti della stessa che ne valuteranno l'opportunità e la fattibilità, nel contesto del processo già avviato per la scelta del piano concordatario e coerentemente con i tempi ivi previsti.

Le risorse necessarie che consentiranno di risolvere la situazione di cui all'art. 2447 c.c. in cui si trova la Società verrebbero erogate in favore dell'Emittente mediante l'utilizzo di un prestito obbligazionario convertibile da emettere in una o più tranche, con esclusione del diritto di opzione, in favore di Negma ("Poc") sulla base di quanto già approvato dall'assemblea degli azionisti dell'Emittente in data 27 aprile 2021, aumentato nell'importo fino a massimi Euro 20 - 22 milioni.

Negma prevede di sanare la situazione ex art. 2447 c.c. in cui si trova la Società entro la fine del corrente anno 2022, mediante la conversione delle obbligazioni entro il medesimo periodo.

La Proposta indica, inoltre, l'intenzione di Negma a che ePrice come piattaforma investa in realtà italiane ed europee attive nel settore tech (il "Progetto di Sviluppo"). Al fine di perseguire il Progetto di Sviluppo, Negma prevede l'erogazione di risorse finanziarie iniziali ed un aumento di capitale da sottoscrivere mediante conferimenti in natura per l'acquisizione di ulteriori partecipazioni.

In data 28 aprile 2022 si è tenuta l'assemblea degli azionisti, la quale in sede straordinariache i) preso atto dei dati di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, della situazione economica patrimoniale al 30 dicembre 2021; della relazione del consiglio di amministrazione; della normativa Covid-19 di cui all'art. 6 del D.L. 23/2020, come successivamente modificato; ha deliberato di portare a nuovo la perdita del periodo 1 gennaio 2021 - 30 dicembre 2021, pari a euro 5.279.854, e di non assumere alcun provvedimento ai sensi degli articoli 2446 e 2447 c.c., in forza di quanto disposto dall'art. 6 del D.L. 23/2020, ii) ha approvato l'incremento dell'ammontare massimo del prestito obbligazionario convertibile in azioni ePrice cum warrant fino ad importo massimo pari a Euro ventiduemilioni da emettere in una o più tranche, con esclusione del diritto di opzione, in favore di Negma Group Limited, e connesso incremento del relativo aumento di capitale sociale, nonché di prorogare il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione dal 30 giugno 2023 al 30 settembre 2024, iii) ha approvato di prorogare il termine ultimo di esercizio dei Warrant ePrice 2021-2023 dalla data del 30 giugno 2028 alla data del 30 settembre 2029 e di incrementare l'ammontare massimo dell'aumento di capitale deliberato a servizio dell'esercizio dei Warrant ad un importo massimo pari a Euro 4.400.000,00; ed in sede ordinariai) ha approvato il Bilancio di esercizio separato al 31 dicembre 2020, che chiude con una perdita di esercizio di Euro 33.856.837, (ii) di coprire le perdite degli esercizi precedenti, mediante utilizzo delle seguenti riserve disponibili, (iii) di coprire parzialmente le perdite di esercizio al 31 dicembre 2020, mediante utilizzo della riserva sovrapprezzo, e di riportare a nuovo le residue perdite di esercizio al 31 dicembre 2020, pari a euro 11.139.404, in virtù di quanto disposto dall'art. 6 del D.L. 23/2020, ii) ha approvato la Relazione sulla Remunerazione 2020 e iii) ha ridotto il numero dei consiglieri da sette a cinque.

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In data 10 maggio 2022 la Società comunica che la dott.ssa Annunziata Melaccio, Consigliere indipendente, ha rassegnato le proprie dimissioni per sopraggiunti impegni professionali che non le consentono di continuare a garantire all'esecuzione dell'incarico il tempo necessario all'espletamento dello stesso.

Il Tribunale di Milano ha accolto l'istanza presentata da ePrice Operations S.r.l. ex art. 161, sesto comma, Legge Fallimentare depositata in data 29 aprile 2022 concedendo una proroga di 60 giorni e quindi sino al 28 giugno 2022 per la presentazione della definitiva proposta di concordato preventivo, del piano e della relativa documentazione. Il Tribunale di Milano ha contestualmente dato avvio ad una procedura competitiva ex art. 163 bis Legge Fallimentare.

In data 22 giugno 2022, Portobello S.p.A. società quotata sul mercato Euronext Growth Milan, attraverso una sua società interamente controllata, PB Online S.r.l., è risultata aggiudicataria, nell'ambito della procedura di preconcordato preventivo pendente dinanzi al Tribunale di Milano, del ramo d'azienda c.d. "marketplace" di titolarità di ePop (il "Ramo d'Azienda"). Il prezzo per l'acquisizione del Ramo d'Azienda è pari ad Euro 5.907.461, che verrà corrisposto alla data del closing con accollo del debito per circa Euro 900 mila, inerente ai 25 dipendenti oggetto di trasferimento all'interno del Ramo d'Azienda e per la restante parte in denaro.

In data 26 giugno ePop ha depositato istanza di fallimento in proprio in quanto ha preso atto della insussistenza delle condizioni giuridiche e materiali per la prosecuzione del concordato preventivo e ha chiesto nel contempo di dare esecuzione al trasferimento del Ramo d'Azienda a favore della società risultata aggiudicataria nel processo competitivo ex art. 163 bis l.f. ed alle condizioni come sopra indicate.

In tale contesto non viene meno il progetto relativo alla proposta vincolante ricevuta da parte di Negma finalizzata a ripatrimonializzare e finanziare la Società, così come confermata da ultimo lo scorso 23 giugno.

In data 30 giugno 2022 il Tribunale di Milano ha dichiarato improcedibile la domanda di concordato preventivo depositata da ePop ed inammissibile la proposta e revoca i benefici di cui all'art. 161 co. 6 LF e che, come da ricorso depositato da ePop, ha dichiarato il fallimento della stessa ePop, nominando Giudice Delegato la dott.ssa Guendalina Pascale e Curatore la dott.ssa Roberta Zorloni.

In data 5 luglio 2022 è stata perfezionata la cessione del Ramo d'Azienda a PB Online.

In data 26 luglio 2022 Negma ha confermato per iscritto il proprio impegno a sottoscrivere il Prestito Obbligazionario Convertibile fino a un ammontare massimo di Euro 20 milioni, risolutivamente condizionato al rilascio da parte ci Consob dell'autorizzazione alla pubblicazione del prospetto informativo di quotazione da predisporsi in relazione all'emissione delle azioni derivanti dalla conversione della obbligazioni del POC.

In data 12 agosto 2022, pur in presenza di significative incertezze sulla continuità aziendale, il Consiglio di Amministrazione ha esaminato e approvato il Bilancio civilistico e consolidato al 31 dicembre 2021 e la relazione semestrale al 30 giugno 2021.

In data 16 agosto la Società comunica di aver ricevuto istanza di liquidazione giudiziale da parte di Nuovaclean S.r.l. per un credito vantato da quest'ultima pari ad euro 5.185. L'udienza per l'audizione del debitore è fissata per il 14 settembre 2022.

In data 9 settembre 2022 la Società ha reso noto che il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, di depositare dinanzi al competente Tribunale di Milano un ricorso ai sensi dell'art. 44 D.L. 12 gennaio 2019 n. 14, con il quale sia domandata la concessione del termine massimo di legge (60 giorni) al fine di depositare ricorso per omologa di uno o più accordi di ristrutturazione dei debiti, ovvero, domanda per ammissione alla procedura di concordato preventivo, producendo la documentazione richiesta dalla legge.

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