The Estée Lauder Companies Inc. (NYSE:EL) (ELC) ha firmato un accordo per l'acquisizione di Tom Ford International, LLC da Ermenegildo Zegna N.V. (NYSE:ZGN) e altri per 2,6 miliardi di dollari il 15 novembre 2022. L'importo che ELC dovrà pagare per l'acquisizione è di circa 2,3 miliardi di dollari, al netto di un pagamento di 250 milioni di dollari a ELC al momento della chiusura da parte di Marcolin S.p.A. ELC prevede di finanziare questa transazione attraverso una combinazione di contanti, debito e 300 milioni di dollari di pagamenti differiti ai venditori, che saranno dovuti a partire dal luglio 2025. Tom Ford International, LLC ha registrato un attivo totale di 318,7 milioni di dollari (331 milioni di dollari), un passivo totale di 444 milioni di dollari (461,3 milioni di dollari), un passivo netto di 125,3 milioni di dollari (130,2 milioni di dollari), un fatturato netto di 221,5 milioni di dollari (230,1 milioni di dollari) e un utile netto di 12,6 milioni di dollari (13,1 milioni di dollari) per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021. In base all'accordo, Tom Ford, Fondatore e Amministratore Delegato di Tom Ford International, continuerà a ricoprire il ruolo di visionario creativo del marchio dopo il closing e fino alla fine del calendario 2023. Domenico De Sole, Presidente di Tom Ford International, rimarrà come consulente fino a quel momento. Nell'ambito di questa transazione, Zegna acquisirà le attività del settore moda di TOM FORD necessarie per adempiere ai suoi obblighi di licenziatario. ELC e Zegna si allineeranno strettamente sulla direzione creativa per continuare a costruire sul posizionamento di lusso del marchio TOM FORD.

L'acquisizione è soggetta a determinate condizioni, tra cui le approvazioni normative. La Commissione Europea (CE) ha dato il via libera senza condizioni. La chiusura della transazione è prevista per la prima metà del calendario 2023. ELC prevede che questa transazione avrà un effetto diluitivo sugli utili per azione diluiti rettificati (oEPSo) nell'anno fiscale 2023 da (0,05 dollari) a (0,15 dollari), principalmente a causa dei costi una tantum legati all'acquisizione. Per l'anno fiscale 2024, si prevede che la transazione sarà approssimativamente neutra per l'EPS diluito rettificato. In questa transazione, Perella Weinberg Partners LP è stata consulente finanziario di The Estée Lauder Companies Inc. e Krishna Veeraraghavan, Laura C. Turano e Claudine Meredith-Goujon di Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP sono stati consulenti legali. Goldman Sachs & Co. LLC ha svolto il ruolo di consulente finanziario unico di TOM FORD e Ann Beth Stebbins, Sarah Knapp, Scott Simpson, David Rievman, Trevor Allen, Kenneth Schwartz, Frederic Depoortere, Joseph Yaffe e Bruce Goldner di Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP hanno svolto il ruolo di consulenti legali di Tom Ford International, LLC. UBS Investment Bank, Americas ha agito come consulente finanziario di Ermenegildo Zegna N.V. Stefano Sciolla, Todd Gleason, Sarah Gagan, Susan Parker, Ted Dillman, Andrew Galdes, Giovanni Sandicchi, Cesare Milani, Jeffrey Lawlis e Roberto Gaskin di Latham & Watkins LLC sono stati consulenti legali di Marcolin.

The Estée Lauder Companies Inc. (NYSE:EL) (ELC) ha completato l'acquisizione di Tom Ford International, LLC da Ermenegildo Zegna N.V. (NYSE:ZGN) e altri il 28 aprile 2023.