COMUNICATO STAMPA

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ESI S.P.A.

  • Constata l'annullamento delle n° 300.000 Azioni PAS (Price Adjustment Shares) residue.

  • Propone un aumento gratuito di capitale sociale per un importo massimo di Euro 39.766,62 mediante l'emissione di n. 1.164.331 azioni ordinarie, da attuarsi mediante imputazione a capitale della "Riserva da sovrapprezzo azioni".

  • Propone un aumento gratuito del capitale sociale senza emissione di azioni ordinarie per un importo massimo di Euro 761.400,08 da attuarsi mediante imputazione a capitale della "Riserva straordinaria".

  • Propone una modifica del testo dello Statuto sociale.

  • Convoca l'Assemblea straordinaria degli Azionisti.

Roma, 26 aprile 2022 - ESI S.p.A., società italiana attiva nel mercato delle energie rinnovabili che opera come EPC (Engineering, Procurement and Construction) e System Integrator in Italia ed all'estero, quotata su Euronext Growth Milan, comunica che il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data odierna, ha deliberato sui seguenti punti all'ordine del giorno.

Annullamento di n° 300.00 Azioni PAS

Il Consiglio di Amministrazione ha constatato l'annullamento di n. 300.000 azioni PAS, aventi codice ISIN IT0005421935, detenute interamente dall'azionista Integra S.r.l..

La determinazione è stata constatata con delibera assunta con il voto favorevole del consigliere di amministrazione indipendente in carica, dott. Felice Egidi, nonché con l'ausilio e il parere favorevole della società di revisione legale incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente, nel limite, come previsto dallo statuto, dei 30 giorni dalla data di approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021 da parte dell'assemblea ordinaria, avvenuta il 19 aprile 2022.

Si ricorda che il capitale sociale della Società è composto da n. 6.121.661 azioni, di cui n. 5.821.661 azioni ordinarie e 300.000 azioni PAS. In sede di ammissione alle negoziazioni su Euronext Growth Milan (ex AIM Italia), è stato stabilito che, in dipendenza dai risultati conseguiti dal Gruppo nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, n. massime 300.000 azioni PAS (pari al restante 40% delle azioni PAS complessive) saranno convertite automaticamente in azioni ordinarie in rapporto di 1:1 (uno a uno) secondo la formula di seguito riportata:

300.000 * (EBITDA Adjusted 2021 - 1.620.000)/(2.700.000 - 1.620.000)

dove

  • - l'EBITDA Adjusted 2021 indica l'EBITDA consolidato conseguito e calcolato al netto degli oneri straordinari e non ricorrenti e dei costi di quotazione, a seguito dell'approvazione del bilancio di esercizio dell'Emittente al 31 dicembre 2021 e verificato dalla società di revisione;

  • - Euro 2.700.000 rappresenta l'EBITDA target;

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Cap. Soc. 198.833i.v.

- Euro 1.620.000 rappresenta l'EBITDA minimo.

I dati di bilancio al 31 dicembre 2021 approvati in data 15 marzo 2022 dal Consiglio di Amministrazione, riesaminati e rettificati in data 2 aprile 2022 e successivamente approvati dall'assemblea in data 19 aprile 2022, evidenziano un EBITDA Adjusted - che coincide con l'EBITDA di bilancio - pari a Euro 78.118. Si ricorda inoltre che, a differenza dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, i dati di bilancio si riferiscono, per l'esercizio al 31 dicembre 2021, ai soli dati dell'Emittente, dal momento che in data 21 ottobre 2021 è avvenuta la cessione del 100% della partecipazione detenuta nel capitale sociale di WSI Spain, la quale a sua volta deteneva il 67% nella UTE Baleari.

Di conseguenza, per effetto della formula sopra riportata e a seguito del parere favorevole della società di revisione legale incaricata e del consigliere indipendente in carica, il Consiglio di Amministrazione della Società ha preso atto dell'annullamento della totalità delle n. 300.000 azioni PAS rimanenti.

Per maggiori informazioni si rimanda alla Sezione Seconda, Capitolo 4, Paragrafo 12, del Documento di Ammissione, disponibile sul sito internetwww.esi-spa.com.

A seguito dell'annullamento delle azioni Price Adjustment Shares, il capitale sociale della Società risulta costituito da n. 5.821.661 azioni ordinarie, prive di valore nominale e, sulla base delle ultime risultanze in possesso da parte della Società, risulta ripartito come segue:

Azionista

Numero Azioni

Ordinarie

Numero Azioni PAS

Numero Totale

Azioni

% Capitale Sociale

Integra S.r.l.

3.249.194

-

3.249.194

55,81%

Exacto S.p.A.

666.667*

-

666.667

11,45%

Altri Azionisti < 5%

241.800

-

241.800

4,15%

Mercato

1.664.000

-

1.664.000

28,58%

Totale

5.821.661

-

5.821.661

100,00%

* di cui 333.334 azioni ordinarie (pari al 5,73% del capitale sociale) soggette a lock-up fino al 26 ottobre 2022

A seguito dell'annullamento delle azioni PAS, il Consiglio di Amministrazione provvederà a: (a) effettuare tutte le necessarie comunicazioni nel sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari ai sensi degli articoli 83-bis e seguenti del D. Lgs. 58/1998; (b) depositare presso il Registro delle Imprese, ai sensi dell'articolo 2436, comma 6, del Codice civile, il testo dello statuto con le conseguenti modifiche, ivi incluse le modificazioni del comma 1 dell'art. 5, contenente l'informativa sul numero complessivo delle azioni in cui è suddiviso il capitale sociale, e dei commi 1, 3 e 8 dell'art. 6, procedendo ad ogni formalità relativa.

Aumento gratuito del capitale sociale per un importo di Euro 39.766,62 con emissione di azioni

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre, alla prossima Assemblea straordinaria degli Azionisti, un aumento del capitale sociale, in via gratuita, ai sensi dell'art. 2442 del codice civile, per massimi Euro 39.766,62 mediante l'emissione, al valore corrispondente all'attuale parità contabile (pari a circa € 0,0342), di n. 1.164.331 azioni ordinarie, prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, mediante imputazione a capitale sociale del corrispondente importo di Euro 39.766,62, della riserva debitamente iscritta nel bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, tenuto

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Cap. Soc. 198.833i.v.

conto di quanto deliberato dall'Assemblea ordinaria del 19 aprile 20221, sotto la voce "Riserva da sovrapprezzo azioni".

Il Consiglio di Amministrazione propone che le azioni vengano assegnate gratuitamente ai soci nel rapporto di n. 1 nuova azione ogni n. 5 azioni possedute, in proporzione quindi al numero di azioni ordinarie possedute nella prima data utile - in base al calendario di Borsa Italiana S.p.A. - verosimilmente del mese di giugno del corrente anno, con godimento pari a quello delle altre azioni in circolazione e parimenti negoziate su Euronext Growth Milan. Il relativo calendario contenente le date esatte di esecuzione dell'operazione di assegnazione gratuita delle nuove azioni ordinarie sarà tempestivamente comunicato al mercato e comunque non prima dell'iscrizione della delibera assembleare di aumento gratuito del capitale nel Registro delle Imprese.

Tale proposta di aumento gratuito del capitale sociale è motivata dalla volontà del management di riconoscere la fiducia dimostrata da parte degli azionisti, volendo quindi tale operazione essere anche da stimolo nel sostenere lo sviluppo e la crescita della Società.

Inoltre, il predetto aumento gratuito del capitale sociale comporterà la necessità di rettificare in misura proporzionale, ai sensi dell'articolo 6.1 (b) del Regolamento dei "Warrant ESI S.p.A. 2020-2023" approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 28 agosto 2020, il rapporto di conversione dei warrant, fissato in n. 1 (una) azione di compendio ogni n. 2 (due) warrant presentati per l'esercizio, nonché i prezzi di esercizio dei warrant, in conseguenza dell'incremento del numero di azioni prive di valore nominale a servizio della conversione, che passano da n. 628.0002 a n. 753.600, onde garantire che l'aumento di capitale deliberato a servizio dei warrant in data 28 agosto 2020 mantenga la stessa proporzione che aveva al momento della delibera di emissione dei warrant rispetto al capitale deliberato.

Si segnala altresì che, ai sensi dell'art. 7.1 (e) del Regolamento dei "Warrant ESI S.p.A. 2020-2023", ai portatori dei warrant sarà data la facoltà di esercitare il diritto di sottoscrivere le Azioni di Compendio con effetto in tempo utile per procedere al calcolo del rapporto di assegnazione delle nuove azioni e a tale assegnazione. Il relativo calendario per l'esercizio del predetto diritto sarà tempestivamente comunicato al mercato, comunque non prima dell'iscrizione della delibera assembleare di aumento gratuito di capitale nel Registro delle Imprese.

Al Consiglio di Amministrazione verranno attribuiti pieni poteri per dare esecuzione alle deliberazioni inerenti l'aumento di capitale, in ottemperanza alle applicabili previsioni di legge e regolamentari nonché del Regolamento dei "Warrant ESI S.p.A. 2020-2023".

L'approvazione, da parte dell'Assemblea straordinaria, dell'operazione di aumento gratuito del capitale sociale comporterà la necessità di modificare il comma 1 dell'art. 5 dello Statuto Sociale per la misura del capitale sottoscritto e versato e del numero di azioni emesse. Tale modifica statutaria non attribuisce il diritto di recesso in capo ai soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, non integrando gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso individuate dall'art. 2437 del Codice Civile.

Tutte le informazioni riguardanti i termini e le modalità dell'aumento gratuito del capitale sociale saranno precisate nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione che verrà messa a disposizione del pubblico nei termini previsti dalla normativa vigente sul sitowww.esi-spa.com, sezione Investor

1 In data 19 aprile 2022 l'Assembla ordinaria degli Azionisti di ESI S.p.A. ha deliberato di imputare Euro 145.106,37 della "Riserva da sovrapprezzo azioni" a riserva indisponibile, al fine di rendere capiente la "Riserva indisponibile per sospensione ammortamenti" resasi necessaria dalla scelta della Società di avvalersi, per l'esercizio 2021, della facoltà prevista dall'ultimo decreto Milleproroghe (D.Lgs. 15/2022) di sospendere gli ammortamenti per tale esercizio.

2 Numero di azioni di compendio attualmente residue per effetto della sottoscrizione delle n. 86.000 azioni ordinarie di compendio a seguito del Primo Periodo di Esercizio dei warrant, conclusosi in data 15 ottobre 2021.

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Relations/Corporate Governance/Assemblee, nonché sul sito internetwww.borsaitaliana.it, sezione Azioni/Documenti.

Aumento gratuito del capitale sociale per un importo di Euro 761.400,08 senza emissione di azioni

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre, alla prossima Assemblea straordinaria degli Azionisti, un aumento di capitale sociale a titolo gratuito, ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile, per un importo pari a Euro 761.400,08, senza emissione di nuove azioni ordinarie, mediante imputazione a capitale di un corrispondente importo della "Riserva straordinaria" esistente in bilancio al 31 dicembre 2021.

La prospettata operazione di aumento gratuito del capitale sociale in oggetto non determinerà l'aumento del numero di azioni in circolazione, ma avrà l'effetto di incrementare il valore del capitale sociale, considerando anche l'aumento gratuito sopra descritto, fino all'importo di Euro 1.000.000,00. L'approvazione, da parte dell'Assemblea straordinaria, di tale operazione di aumento gratuito del capitale sociale, comporterà la necessità di modificare il comma 1 dell'art. 5 dello Statuto Sociale per la misura del capitale sottoscritto e versato. Tale modifica statutaria non attribuisce il diritto di recesso in capo ai soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, non integrando gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso individuate dall'art. 2437 del Codice Civile.

Tale proposta di aumento gratuito di capitale sociale ha l'obiettivo di rendere quest'ultimo più consistente e conforme agli standard per aziende del settore che partecipano alle gare per l'aggiudicazione delle commesse.

Proposta di modifica del testo dello statuto sociale

Il Consiglio di Amministrazione, a seguito della ridenominazione del mercato "AIM Italia" in "Euronext Growth Milan" e del "Nominated Adviser" in "Euronext Growth Advisor" di cui all'Avviso n. 31776 di Borsa Italiana S.p.A (modifiche effettive dal 25 ottobre 2021), ha conseguentemente deliberato di proporre, alla prossima Assemblea straordinaria degli Azionisti, la modifica del vigente statuto sociale di ESI S.p.A., per riflettere tali variazioni all'interno dello stesso.

Tali modifiche statutarie non attribuiscono il diritto di recesso in capo ai soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, non riguardando alcuna delle fattispecie di recesso individuate dall'art. 2437 del Codice Civile.

Convocazione dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti e deposito della documentazione

Il Consiglio di Amministrazione ha conseguentemente deliberato di convocare l'Assemblea degli Azionisti in sede straordinaria, in prima convocazione, per il giorno 31 maggio 2022 e, ove occorrendo, per il giorno 1° giugno 2022, in seconda convocazione, agli orari e presso i luoghi che verranno comunicati nel relativo avviso di convocazione che sarà pubblicato con le modalità e i termini previsti dalla normativa e dai regolamenti applicabili.

La documentazione sarà disponibile, nei termini di legge e regolamenti applicabili, sul sito internetwww.esi-spa.com, nella sezione Investor Relations/Governance/Assemblee, nonché sul sito internetwww.borsaitaliana.it, nella sezione Azioni/Documenti.

ESI S.p.A.

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* * * * * * *

Il presente comunicato è disponibile presso la sede della Società, presso la sede di Borsa Italiana, sul meccanismo di stoccaggio,www.emarketstorage.com, gestito da Spafid Connect e nelle apposite sezioni del

sito internetwww.esi-spa.com.

Per ulteriori informazioni:

ESI S.p.A.

Euronext Growth Advisor

Francesco PASSERETTI

Integrae SIM S.p.A.

CFO ed Investor Relations Manager

Via Meravigli 13, Milano

+39 06.98268008

+39 02 39448386

investor@esi-spa.com

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Media Relations

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ESI S.p.A. (Energy System Integrator) è una società italiana attiva nel mercato delle Energie Rinnovabili che opera come EPC (Engineering, Procurement and Construction) e System Integrator, in grado di presidiare tutta la catena del valore e sviluppare soluzioni chiavi in mano di progetti energetici complessi di grandi e piccole dimensioni: dallo studio del progetto, all'ingegnerizzazione, all'attuazione esecutiva dell'impianto, con un occhio alla sostenibilità finanziaria dello stesso. ESI è attiva, come EPC, nei segmenti del fotovoltaico, dell'eolico, dell'off-grid, mini-grid (fornitura di elettricità in aree remote), ed hybrid per la costruzione, in ogni contesto ambientale, di impianti fotovoltaici e di centrali elettriche (parchi eolici) di grandi dimensioni e potenza, che richiedono sempre più sofisticate tecnologie di realizzazione. Come System Integrator, ESI è in grado di far dialogare i diversi impianti BESS (Battery, Energy, Storage and System) tra di loro con l'obiettivo di creare una struttura funzionale che sfrutti appieno il potenziale delle centrali elettriche creando efficienze aggiuntive per l'intero sistema energetico. ESI è anche il principale operatore italiano specializzato nel "revamping" di impianti fotovoltaici tradizionali di grandi dimensioni. La Società opera in Italia e sui mercati internazionali direttamente o tramite società controllate, servendo clienti pubblici e privati (Governi stranieri - Fondi di investimento ed Onlus - Multinazionali delle Energie Rinnovabili).

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ESI S.p.A. published this content on 26 April 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 26 April 2022 19:11:10 UTC.